Повідомлення має містити однозначну інформацію про те, що публічна пропозиція призначена виключно для кваліфікованих інвесторів, сформульовану так, щоб не допускати неоднозначного тлумачення, — і її слід навести у спосіб, який виділяє її на тлі решти повідомлення. Крім того, виняток діє лише для конкретної пропозиції: у разі подальшого продажу або допуску до регульованого ринку обов’язок щодо проспекту та можливість застосування винятку слід оцінити заново.
Недостатньо лише згадати — це має бути помітно
Пропозиція цінних паперів, призначена виключно для кваліфікованих інвесторів, є одним із винятків, за яких оприлюднення затвердженого проспекту не вимагається. Однак Національний банк Словаччини у своїх методичних рекомендаціях щодо публічної пропозиції цінних паперів установлює дві конкретні вимоги до способу її позначення:
- повідомлення має містити інформацію про те, що публічна пропозиція призначена виключно для кваліфікованих інвесторів, причому так, щоб не допускати неоднозначного тлумачення;
- цю інформацію необхідно навести в повідомленні у спосіб, який виділяє її на тлі решти повідомлення.
Формулювання, приховане в нижньому колонтитулі, у примітці або в застереженні про обмеження відповідальності, не відповідає цій вимозі. Йдеться про відомості, які читач має побачити ще до того, як почне розглядати пропозицію.
Виняток діє для пропозиції, а не для цінного папера
Другий момент, про який забувають: виняток пов’язаний із конкретною пропозицією. Кожен подальший продаж відповідно до ст. 5 ч. 1 Регламенту про проспект оцінюється як окрема пропозиція: необхідно заново перевірити, чи є він публічною пропозицією та чи відповідає винятку згідно зі ст. 1 ч. 4. У разі допуску до регульованого ринку окремо оцінюються винятки згідно зі ст. 1 ч. 5. Проспект може бути потрібний, але обов’язок щодо нього не виникає автоматично за кожного подальшого продажу чи допуску.
Отже, якщо емітент розмістить випуск серед кваліфікованих інвесторів без проспекту, а згодом розглядатиметься ширше розповсюдження або вихід на регульований ринок, обов’язок щодо проспекту слід оцінити заново з урахуванням конкретного другого етапу. Тому під час планування випуску доцільно також вирішити, що має відбутися з облігаціями на другому етапі.
Винятки можна поєднувати
Регламент про проспект дозволяє поєднувати винятки, якщо умови їх застосування виконуються одночасно. Отже, одна пропозиція може водночас бути адресована кваліфікованим інвесторам, інвесторам, які придбавають цінні папери щонайменше на 100 000 євро, працівникам емітента, а також обмеженій кількості інших некваліфікованих інвесторів, що не перевищує 149 осіб, — і все одно бути звільненою від обов’язку оприлюднювати проспект. Умовою є те, що кожен із застосованих винятків відповідає вимогам самостійно.
Дивіться також, коли виняток для менш ніж 150 інвесторів не діє і чому недостатньо написати, що йдеться про непублічну пропозицію.
Обсяг і порядок надання нашої послуги описано на сторінці емісія облігацій у Словаччині.
Ця відповідь містить загальну інформацію про законодавство станом на 10 вересня 2026 р. Вона не є юридичною послугою та не замінює оцінювання конкретної справи. Обставини вашої ситуації можуть відрізнятися. Забронюйте консультацію, щоб обговорити їх.
