Developerský projekt financovaný dlhopismi stojí na harmonograme: istina sa má splatiť z predaja bytov alebo z bankového úveru. Stáva sa, že povolenie, výstavba alebo predaj sa oneskoria a emitent pred splatnosťou zistí, že peniaze v termíne mať nebude. Emisné podmienky sa v takej chvíli dajú zmeniť, nie však jednostranným rozhodnutím emitenta.
Kto rozhoduje o zmene emisných podmienok
Na Slovensku možno emisné podmienky zmeniť len postupom, ktorý v nich emitent určil:
Emisné podmienky dlhopisov možno zmeniť len postupom v nich uvedenom. Zmeny emisných podmienok dlhopisov sú možné len so súhlasom majiteľov dlhopisov, ktorých podiel menovitej hodnoty vydaných dlhopisov je väčší ako podiel určený v emisných podmienkach dlhopisov, pričom tento podiel nesmie byť menší ako príslušný podiel určený podľa § 5b; týmto nie sú dotknuté ustanovenia osobitných predpisov. […]
Bez súhlasu majiteľov môže slovenský emitent opraviť len nesprávnosť v podmienkach, zmeniť svoje označenie alebo platobné miesto. Emisné podmienky, ktoré postup zmeny ani schôdzu majiteľov neupravujú, mu preto v kritickej chvíli nechajú veľmi málo možností.
V Česku sa na zmenu emisných podmienok vyžaduje predchádzajúci súhlas schôdze majiteľov; bez neho sa podmienky menia len pri zmene vyvolanej zákonom, pri zmene bez negatívneho dopadu na majiteľov alebo ak všetky dlhopisy drží emitent (§ 10 zákona č. 190/2004 Sb.). Schôdzu musí emitent pri návrhu takej zmeny zvolať bez zbytočného odkladu (§ 21 ods. 1).
Ako prebieha schôdza a aké väčšiny treba
Slovenská schôdza je uznášaniaschopná pri účasti majiteľov s viac ako 50 % menovitej hodnoty nesplatenej časti emisie a rozhoduje nadpolovičnou väčšinou hlasov prítomných; emisné podmienky môžu pravidlá sprísniť (§ 5b ods. 1 a 3 a § 3 ods. 6). Ak schôdza o zmene podmienok nie je uznášaniaschopná, emitent zvolá náhradnú, ktorá sa koná najskôr po dvoch a najneskôr do šiestich týždňov a uznáša sa bez ohľadu na účasť (§ 5b ods. 2). O priebehu sa spisuje notárska zápisnica.
V Česku stačí účasť nad 30 % a zmenu podmienok schvaľujú tri štvrtiny hlasov prítomných. Náhradná schôdza sa má konať do šiestich týždňov a oznamuje sa najmenej 5 pracovných dní vopred, ak emisné podmienky neurčia dlhšiu lehotu (§ 23 ods. 1, 2 a 4). Ak to emisné podmienky pripúšťajú, možno rozhodnúť aj mimo schôdze; väčšina sa vtedy počíta zo všetkých hlasov a kto sa v lehote nevyjadrí, s návrhom nesúhlasí (§ 24b). Podrobnosti sú v otázkach schôdza majiteľov dlhopisov a schôdza pri českých dlhopisoch.
Nesúhlasiaci majiteľ môže chcieť peniaze späť
Na Slovensku vzniká nesúhlasiacim majiteľom osobitné právo pri zmene menovitej hodnoty, výnosu, termínov splatnosti, práv na výmenu, prevoditeľnosti alebo zabezpečenia. Kto hlasoval proti alebo sa schôdze nezúčastnil, môže do 30 dní od konania schôdze žiadať predčasné splatenie s pomerným výnosom alebo zachovanie pôvodných podmienok (§ 5b ods. 4 zákona č. 530/1990 Zb.). Právo sa neuplatní pri zmene, na ktorú sa vzťahuje doložka o spoločnom postupe (CAC) uvedená v emisných podmienkach pri vydaní dlhopisov. Rovnako sa postupuje, ak sa podmienky zmenia inak ako rozhodnutím schôdze (§ 3 ods. 6).
V Česku môže nesúhlasiaci majiteľ pri zmene zásadnej povahy žiadať predčasné splatenie alebo odkúpenie za trhovú cenu do 30 dní od zverejnenia uznesenia (§ 23 ods. 5 zákona o dluhopisech). V oboch krajinách musí emitent žiadosti vyplatiť do 30 dní od ich doručenia. Schválený odklad preto emitentovi nemusí priniesť úľavu, ak ho časť majiteľov zaťaží žiadosťami o splatenie; pred zvolaním schôdze je dobré vedieť, koľko majiteľov zmenu podporí. Obe témy podrobne rozoberajú otázky odklad splatnosti dlhopisov a predčasné splatenie dlhopisov.
Spoločný zástupca a agent pre zabezpečenie
Slovenský spoločný zástupca je viazaný pokynmi schôdze a majitelia v rozsahu, v ktorom práva uplatňuje on, nemôžu postupovať samostatne (§ 5d ods. 3 a 4 zákona č. 530/1990 Zb.). V Česku je agent pre zabezpečenie viazaný rozhodnutím majiteľov prijatým aspoň prostou väčšinou o tom, ako vykonávať práva zo zabezpečenia, a spoločný zástupca rozhodnutím o výkone práv z emisie (§ 20a ods. 1 a § 24 ods. 6 zákona o dluhopisech). Pri odklade splatnosti preto treba vopred vyjasniť, či sa zabezpečenie začne vykonávať, alebo počká na nový termín. Úlohy slovenského zástupcu opisuje otázka spoločný zástupca majiteľov dlhopisov, český inštitút otázka agent pre zabezpečenie pri českých dlhopisoch.
Zverejnenie a informovanie investorov
Slovenský emitent sprístupňuje rozhodnutia schôdze bez zbytočného odkladu rovnakým spôsobom ako emisné podmienky a po zmene aj zmenené podmienky s úplným znením (§ 5b ods. 5 a § 3 ods. 8). Český emitent zverejní všetky rozhodnutia do 30 dní od schôdze a zmenu s úplným znením bez zbytočného odkladu (§ 23 ods. 8 a § 10 ods. 3). Investor, ktorý pred zverejnením zmeny súhlasil s kúpou alebo upísaním dlhopisu a ešte ho nenadobudol, môže v Česku od kúpy alebo upísania odstúpiť do 5 pracovných dní od zverejnenia, ak emisné podmienky neurčia dlhšiu lehotu (§ 10 ods. 4).
Alternatívy k zmene podmienok
Ak sa emitent chce schôdzi vyhnúť alebo jej výsledok doplniť, zvažuje refinancovanie novou emisiou alebo úverom, z ktorého pôvodné dlhopisy splatí. Nová emisia je samostatnou emisiou s vlastným posúdením prospektovej povinnosti a investorom treba otvorene povedať, že peniaze idú na splatenie staršieho dlhu. Predčasne splatiť dlhopisy z vlastnej iniciatívy môže emitent len vtedy, ak si to vyhradil v emisných podmienkach (§ 12 ods. 2 zákona č. 530/1990 Zb., § 19 ods. 2 zákona č. 190/2004 Sb.).
Emitent môže dlhopisy aj odkupovať. Vlastné dlhopisy pred splatnosťou nezanikajú, ak emitent nerozhodne inak, a na schôdzi sa nezapočítavajú (§ 12 ods. 5 a § 5b ods. 6 zákona o dlhopisoch, § 15a zákona o dluhopisech). Na Slovensku si centrálny depozitár za predĺženie splatnosti účtuje podľa rovnakého vzorca ako za registráciu emisie (bod 2.2.3 cenníka CDCP).
Čo si pripraviť do emisných podmienok vopred
Najlacnejšie sa odklad rieši pri písaní emisných podmienok, keď ešte nikto nemešká:
- postup zmeny emisných podmienok a zriadenie schôdze majiteľov, bez ktorých je zmena na Slovensku veľmi obmedzená,
- kvórum a väčšiny; slovenské podmienky ich môžu sprísniť, české môžu pravidlá schôdze upraviť odchylne, ak na to emitent upozorní najneskôr k dátumu emisie (§ 23 ods. 9),
- doložku o spoločnom postupe (CAC) pre zmeny splatnosti a výnosu, pretože na právo nesúhlasiacich na predčasné splatenie pôsobí len vtedy, ak je v podmienkach od vydania,
- účasť na schôdzi na diaľku a v Česku aj rozhodovanie mimo schôdze (§ 5c; § 24a a § 24b),
- spoločného zástupcu alebo agenta pre zabezpečenie a to, ako postupujú pri odklade,
- právo emitenta predčasne splatiť dlhopisy a spôsob oznamovania majiteľom.
Ako tieto nástroje nastaviť pri konkrétnej emisii, prejdeme v službách emisia dlhopisov na Slovensku a emisia dlhopisov v Česku. Ak ste investor a emitent navrhuje odklad, pomôžeme v službe vymáhanie pohľadávok z dlhopisov.
Zdroje
Článok je všeobecná právna informácia k stavu ku dňu 12. 9. 2026 — nie je právnou službou ani radou k vašej konkrétnej veci. Právne predpisy sa menia a vaša situácia sa môže v detailoch líšiť; pred rozhodnutím si postup overte alebo sa nám ozvite.
