Bez prospektu sa v Česku zaobíde emisia, ktorá sa neponúka verejne, a verejná ponuka, na ktorú sa vzťahuje niektorá z výnimiek nariadenia (EÚ) 2017/1129. Najčastejšie ide o ponuku len kvalifikovaným investorom, menej ako 150 osobám v členskom štáte, investíciu aspoň 100 000 eur na investora alebo ponuku pod objemovým prahom. Ten je od 5. júna 2026 v nariadení 12 000 000 eur a Česko ho k 12. septembru 2026 zákonom neznížilo. Emisné podmienky musí emitent sprístupniť aj bez prospektu a pri verejnej ponuke nad 100 000 a pod 1 000 000 eur s rozšíreným obsahom podľa § 9a zákona o dluhopisech.
Pri emisii dlhopisov v Česku sa stretávajú dva predpisy. Nariadenie o prospekte rozhoduje, kedy je prospekt povinný, a český zákon o dluhopisech (zákon č. 190/2004 Sb.) určuje, čo musia obsahovať emisné podmienky. Slovenskú verziu tej istej otázky rozoberá otázka kedy potrebujeme prospekt pri emisii dlhopisov.
Kedy sa prospekt vôbec nevyžaduje?
Prospekt je povinný pri verejnej ponuke cenných papierov a pri ich prijatí na obchodovanie na regulovanom trhu, nie pri každom oslovení investora. Verejnou ponukou je oznámenie v akejkoľvek forme, z ktorého sa investor dozvie o podmienkach ponuky a o dlhopisoch dosť na to, aby sa mohol rozhodnúť ich kúpiť alebo upísať (čl. 2 písm. d) nariadenia (EÚ) 2017/1129). Pojem je európsky; ako prísne ho vykladá slovenský regulátor, ukazuje otázka kedy je ponuka dlhopisov verejnou ponukou.
Aj verejná ponuka sa zaobíde bez prospektu, ak spĺňa niektorú z výnimiek čl. 1 ods. 4 nariadenia; výnimky možno navzájom kombinovať (čl. 1 ods. 6). Pri dlhopisoch sa používajú najmä tieto:
- ponuka určená výlučne kvalifikovaným investorom,
- ponuka určená menej ako 150 fyzickým alebo právnickým osobám na členský štát, ktoré nie sú kvalifikovanými investormi,
- ponuka dlhopisov s menovitou hodnotou jedného kusu najmenej 100 000 eur,
- ponuka investorom, ktorí v každej jednotlivej ponuke nadobúdajú dlhopisy aspoň za 100 000 eur.
Aký objemový prah platí v Česku?
Od 5. júna 2026 nariadenie o prospekte priamo oslobodzuje verejné ponuky so súhrnnou protihodnotou v Únii pod 12 000 000 eur na emitenta alebo ponúkajúceho za 12 mesiacov, ak sa ponuka nenotifikuje do iných členských štátov.
Bez toho, aby bol dotknutý článok 4, sa verejné ponuky cenných papierov oslobodia od povinnosti uverejniť prospekt, ktorá je stanovená v odseku 1, za predpokladu, že: a) na takéto ponuky sa nevzťahuje zasielanie v súlade s článkom 25; b) celková súhrnná protihodnota ponúkaných cenných papierov je v Únii nižšia ako 12 000 000 EUR na emitenta alebo ponúkajúceho vypočítaná za obdobie 12 mesiacov.
— čl. 3 ods. 2 nariadenia (EÚ) 2017/1129, znenie k 5. 6. 2026
Členský štát môže tento prah zákonom znížiť na 5 000 000 eur (čl. 3 ods. 2a) a Slovensko to urobilo. Česko k 12. septembru 2026 nie: zákon o podnikání na kapitálovém trhu (ZPKT, zákon č. 256/2004 Sb.) v znení účinnom od 1. septembra 2026 vlastný prah neobsahuje. Česká národná banka už v stanovisku z decembra 2024 vysvetlila, že od 5. júna 2026 platí limit 12 mil. EUR a Česko ho môže znížiť len zákonom.
Vládny návrh novely ZPKT, ktorý navrhuje prah 5 000 000 eur a pre ponuky od 1 000 000 do 5 000 000 eur nový emisný dokument, bol k 12. septembru 2026 v druhom čítaní v Poslaneckej snemovni ako snemovná tlač 143. Stav je preto potrebné overiť k dátumu začatia ponuky.
Do objemu sa započítavajú prebiehajúce ponuky a ponuky za predchádzajúcich 12 mesiacov, okrem ponúk s prospektom a ponúk oslobodených podľa čl. 1 ods. 4 (čl. 3 ods. 2c). Ak sa má ponuka dostať aj k slovenským investorom, posudzuje sa aj podľa slovenských pravidiel: prah je tam 5 000 000 eur a pri jeho využití sa NBS predkladá dokument (§ 120 ods. 2 zákona č. 566/2001 Z. z. a ods. 3).
Čo musí emitent splniť aj bez prospektu?
Emisné podmienky musí emitent sprístupniť investorom najneskôr k dátumu emisie, a to na nosiči, ktorý umožňuje ich uchovanie v nezmenenej podobe aspoň do splatnosti dlhopisov. Vyplýva to z § 3 ods. 1 zákona o dluhopisech; samotný web emitenta stačí len vtedy, ak bol k dátumu emisie uverejnený prospekt (§ 3 ods. 2). Bez prospektu musia emisné podmienky navyše obsahovať údaje, ktoré by inak niesol prospekt: emisný kurz, spôsob a miesto upisovania, spôsob a lehotu odovzdania dlhopisov, spôsob úhrady, informáciu o zdaňovaní výnosu, osoby, ktoré sa podieľajú na vydaní a splácaní, a ISIN (§ 9 ods. 2).
Pri podlimitnej verejnej ponuke, teda pri verejnej ponuke dlhopisov právnickej osoby bez prospektu s protihodnotou nad 100 000 eur a pod 1 000 000 eur za 12 mesiacov, pribúda ďalší povinný obsah (§ 9a). Patrí doň účel použitia peňazí, plánovaný pomer cudzích zdrojov k vlastnému kapitálu, účtovné závierky za posledné dve obdobia, údaje o zabezpečení, vedení a skutočnom majiteľovi a informácia, že prospekt neschválila ČNB ani iný orgán dohľadu. Emitent také emisné podmienky zverejní na svojom webe najneskôr k dátumu emisie a ponúkajúci ich drží na svojom webe počas ponuky a ešte 12 mesiacov po nej. Porušenie je priestupok, ktorý prejednáva ČNB (§ 40a a § 41).
Akú úlohu má Česká národná banka?
Česká národná banka je v Česku príslušným orgánom podľa nariadenia o prospekte, takže prospekty schvaľuje a dohliada na pravidlá verejných ponúk (§ 192a ods. 1 písm. j) ZPKT). Pri schvaľovaní posudzuje úplnosť, konzistentnosť a zrozumiteľnosť informácií, nie hospodárenie emitenta (čl. 2 písm. r) nariadenia).
Emisné podmienky ČNB neschvaľuje, musia však uviesť, či a v akom rozsahu nad emisiou a emitentom dohľad vykonáva, a pri prospekte aj to, že jeho schválením sa ČNB nevyjadruje k schopnosti emitenta splácať (§ 9 ods. 1 písm. h) a i) zákona o dluhopisech). Lehoty na schválenie prospektu určuje priamo nariadenie; prehľad je v otázke ako dlho trvá schválenie prospektu.
S čím vieme pomôcť
Režim ponuky posúdime skôr, než začnete písať emisné podmienky, v rámci služby emisia dlhopisov v Česku. Ak má emisia smerovať aj na slovenských investorov alebo zvažujete, v ktorej krajine ju postaviť, porovnáme oba režimy v službe emisia dlhopisov na Slovensku.
Odpoveď je všeobecná informácia k právnemu stavu k 12. 9. 2026 — nie je právnou službou ani nenahrádza posúdenie konkrétneho prípadu. Vaša situácia sa môže v detailoch líšiť; ak si chcete byť istí, prejdime ju spolu na konzultácii.
