Zakladateľská generácia slovenských firiem z deväťdesiatych rokov odovzdáva vedenie. Ak rodina nástupníctvo nepripraví, firma prejde na ďalšiu generáciu dedením. Z právneho hľadiska ide o najmenej predvídateľný postup. Dedičské konanie môže trvať mesiace, rozhodovanie vo firme sa medzitým môže skomplikovať a výsledné rozloženie podielov nemusí zodpovedať tomu, kto vo firme skutočne pracuje. Odovzdanie za života je oproti tomu riadený proces s vybraným nástupcom, jasnou cenou a poistkami pre obe generácie.
Prečo je dedenie podielu riziková cesta
Obchodný zákonník dedenie podielu v zásade pripúšťa.
Obchodný podiel sa dedí. Spoločenská zmluva môže dedenie obchodného podielu vylúčiť, ak nejde o spoločnosť s jediným spoločníkom.
Problém je v tom, čo nastane potom. Ak podiel zdedia viacerí dedičia, patrí im spoločne. Práva z neho môžu vykonávať len cez spoločného zástupcu (§ 114 ods. 3 Obchodného zákonníka), na ktorom sa musia najprv zhodnúť. Vdova a deti s rozdielnymi predstavami tak držia jeden hlas, a kým sa nedohodnú, nemusí byť valné zhromaždenie schopné rozhodovať, najmä ak mal poručiteľ väčšinový podiel. Dedič, ktorý nie je jediným spoločníkom, sa navyše môže domáhať zrušenia svojej účasti súdom, ak od neho nemožno spravodlivo požadovať, aby bol spoločníkom (§ 116 ods. 2). Celý mechanizmus vrátane možnosti dedenie vylúčiť v spoločenskej zmluve rozoberá poradňa dedenie obchodného podielu. Čo hrozí, keď zomrie jediný spoločník, ktorý bol zároveň konateľom, opisuje poradňa smrť jediného spoločníka a konateľa.
Postupný prevod podielov za života
Základom nástupníctva je postupný prevod podielu. Rodič najprv prevedie na nástupcu menšinový podiel, aby si overil, ako vedie firmu, a väčšinu si ponechá. Ďalšie časti nasledujú podľa dohodnutého harmonogramu alebo po splnení dohodnutých míľnikov. Prevod časti podielu znamená jeho rozdelenie, na ktoré treba súhlas valného zhromaždenia a ktoré môže spoločenská zmluva vylúčiť (§ 117 ods. 1 a 2 Obchodného zákonníka). Od 17. augusta 2026 vyžaduje každá zmluva o prevode obchodného podielu formu notárskej zápisnice alebo zmluvy autorizovanej advokátom podľa § 115 ods. 4 Obchodného zákonníka v znení zákona č. 29/2026 Z. z. Prevod na nástupcu, ktorý ešte nie je spoločníkom, musí spoločenská zmluva pripúšťať a môže ho viazať na súhlas valného zhromaždenia. Prevod na iného spoločníka súhlas valného zhromaždenia potrebuje, ak spoločenská zmluva neurčuje inak (§ 115 ods. 1 a 2). Prevody v rodine môžu byť bezodplatné alebo za symbolickú cenu. Daňové súvislosti oboch ciest zhŕňa poradňa bezodplatný prevod podielu na rodinu a osobitné pravidlá pre blízke osoby poradňa prevod podielu na osobu blízku.
Akcionárska dohoda medzi generáciami
Kým vo firme pôsobia obe generácie, ich vzťah môže upraviť písomná dohoda spoločníkov podľa § 66c Obchodného zákonníka. Môže upraviť tri druhy ochrany. Rodič si môže ponechať právo veta pri zásadných rozhodnutiach, ako je predaj firmy, veľký úver či zmena predmetu podnikania, aj keď už drží len menšinový podiel. Pre prípad neúspešného nástupníctva možno dohodnúť opcie. Rodič bude môcť podiel odkúpiť späť, ak nástupca odíde alebo poruší dohodu. Nástupca naopak získa právo podiel odpredať, ak rodič odovzdávanie zastaví. Dohoda môže upraviť aj riešenie patových situácií, keď generácie držia rovnaké podiely a nevedia sa zhodnúť. Ku každej opcii patrí vopred určená cena alebo spôsob jej určenia, napríklad znaleckým posudkom, a lehota, v ktorej treba po výzve zmluvu uzavrieť. Treba však počítať s účinkami dohody, ktoré zákon obmedzuje.
Rozpor rozhodnutia orgánu spoločnosti s dohodou medzi spoločníkmi nespôsobuje jeho neplatnosť.
Dohoda preto potrebuje vlastné sankcie v podobe zmluvných pokút a opcií pre prípad porušenia. Jej kľúčové pravidlá je vhodné preniesť aj do spoločenskej zmluvy. Na čo si dať pozor pri vymáhaní prevodových dojednaní, približuje poradňa vymožiteľnosť drag-along a tag-along.
Oddelenie vlastníctva a riadenia prostredníctvom holdingu
Pri viacerých deťoch alebo viacerých firmách možno využiť holdingovú štruktúru. Rodičia držia holdingovú spoločnosť a tá drží prevádzkové firmy. Nástupníctvo potom neprebieha po jednotlivých firmách, ale prevodom podielov na holdingu. Ktoré dieťa vedie ktorú prevádzku, je otázka funkcií, nie vlastníctva. Rodinný majetok zostáva pokope, zisk prevádzok sa sústreďuje v holdingu a rodičia si môžu ponechať kontrolu nad celkom aj po odovzdaní operatívy. Prekážkou už nie je ani niekdajší zákaz reťazenia jednoosobových spoločností. Ustanovenie § 105a bol zo zákona vypustený zákonom č. 29/2026 Z. z. a od 17. augusta 2026 môže jednoosobová s.r.o. sama založiť ďalšiu, ak jej nebránia prekážky podľa § 105b (napríklad zápis v zozname daňových dlžníkov).
Nástupca vo funkcii, nie iba na papieri
Odovzdanie vlastníctva má sprevádzať odovzdanie riadenia. S nástupcom, ktorý sa stáva konateľom, treba uzavrieť zmluvu o výkone funkcie. Musí mať písomnú formu a schvaľuje ju valné zhromaždenie (§ 66 ods. 6 Obchodného zákonníka). Vymedzí právomoci, odmenu, zákaz konkurencie aj to, čo smie nástupca rozhodnúť sám a kde ešte potrebuje súhlas rodiča či rodinnej rady.
Kedy začať
Nástupníctvo je vhodné pripraviť s predstihom, kým odovzdanie firmy ešte nie je naliehavé. Pri návrhu celého odovzdania pomôže služba rodinný holding a nástupníctvo, pri stavbe skupiny holdingové štruktúry, pravidlá medzi generáciami nastavíme v akcionárskej dohode a jednotlivé kroky zabezpečíme vrátane autorizácie pri prevode obchodného podielu.
Článok poskytuje všeobecné právne informácie podľa stavu k 26. 9. 2026. Nie je právnou službou ani radou pre konkrétnu situáciu. Právne predpisy sa menia a okolnosti vášho prípadu sa môžu líšiť. Pred rozhodnutím si preto postup overte alebo sa nám ozvite.
