Словацьке відокремлення діє з березня 2024 року, і ми розглядаємо його у статті відокремлення: як виокремити частину бізнесу без припинення первісного товариства. Чеський закон про перетворення господарських товариств і кооперативів (Закон № 125/2008 Sb.) знає, крім відокремлення, і форму, якої словацький закон не має: виокремлення. Хто володіє чеським товариством і хоче продати лише один підрозділ, впустити інвестора в одну діяльність або відокремити ризик, обирає з трьох шляхів. Два з них є перетворенням за законом про перетворення, третій — договірний продаж частини підприємства за чеським цивільним кодексом.
Відокремлення: нове товариство для учасників
При відокремленні товариство, що поділяється, не припиняється, а частина його майна переходить до одного або кількох нових чи вже наявних товариств (§ 243 ч. 1 літ. b)). Учасники товариства, що поділяється, за проєктом стають також учасниками товариства-правонаступника (§ 244 ч. 2), тож виникає сестринська структура подібно до словацького відокремлення. Кожен учасник при цьому залишається учасником товариства, що поділяється, а припинити участь когось із них можна лише за згодою всіх учасників; для акціонерного товариства діють окремі правила про набуття власних акцій (§ 249 ч. 1 і 2). Проєкт зазначить обмінне співвідношення, тобто скільки і яких часток у товаристві-правонаступнику отримає який учасник, а за потреби — чия участь у товаристві, що поділяється, припиниться (§ 250 ч. 1 літ. c)). Відокремлення тому підходить насамперед тоді, коли учасники розходяться і кожен має забрати свою частину бізнесу.
Виокремлення: дочірнє товариство одним записом
При виокремленні зі створенням нового товариства товариство, що поділяється, не припиняється, виокремлена частина його майна разом із трудовими відносинами переходить до нового товариства-правонаступника, а товариство, що поділяється, стає його єдиним учасником (§ 244 ч. 3 Закону № 125/2008 Sb.). При виокремленні шляхом приєднання виокремлена частина переходить до вже наявного товариства і товариство, що поділяється, набуває в ньому частку, хіба що проєкт набуття частки виключить у випадку, коли воно є його єдиним учасником (§ 244 ч. 4). Для carve-out перед продажем це найпряміший шлях: після запису материнське товариство тримає частку в дочірньому, яке несе лише виокремлений підрозділ, і покупцеві продає цю частку, як при звичайному продажу фірми.
Словацький закон про перетворення такого результату не пропонує, бо поділом за ним є лише поділ із припиненням або відокремлення (§ 2 ч. 7 Закону № 309/2023 Z. z.). Словацького дочірнього товариства з підрозділом ви досягнете внесенням або продажем частини підприємства, як пояснює відповідь внесення чи продаж підрозділу до дочірнього ТОВ.
Проєкт поділу та його оприлюднення
Проєкт має, крім іншого, визначити, які працівники переходять до товариства-правонаступника і які залишаються, а також яке майно та які борги переходять або залишаються товариству, що поділяється; нерухомість у ньому позначається за приписами про публічну евіденцію нерухомості (§ 250 ч. 1 літ. h) і i)). При відокремленні або виокремленні зі створенням нового товариства відокремлювана або виокремлювана частина майна оцінюється висновком експерта (§ 253 ч. 2). Проєкт разом із повідомленням для кредиторів, представників працівників та учасників про їхні права подається до збірки документів щонайменше за 1 місяць до дня, коли перетворення має бути схвалене (§ 33 ч. 1); альтернативою є оприлюднення на вебсайті товариства за умов § 33a. Про перетворення вирішують загальні збори, якщо закон про перетворення не встановлює інакше, причому і в товаристві з обмеженою відповідальністю, і в акціонерному товаристві (§ 190 ч. 2 літ. h) і § 421 ч. 2 літ. q) Закону № 90/2012 Sb.).
Захист кредиторів
Кредитори товариств, що беруть участь у перетворенні, можуть вимагати достатнього забезпечення, якщо перетворенням погіршиться стягуваність їхніх досі несплачених вимог із зобов’язань, що виникли до оприлюднення проєкту (§ 35 ч. 1). Якщо вони з товариством не домовляться, забезпечення встановить суд; право треба заявити в суді протягом 3 місяців від оприлюднення проєкту, інакше воно припиняється, а подання заяви не перешкоджає запису перетворення до торгового реєстру (§ 35 ч. 2 і 4). Товариство, що поділяється, до того ж поручається за борги, які відокремленням або виокремленням перейшли до товариства-правонаступника, у розмірі свого власного капіталу, відображеного у вступному балансі (§ 258). Товариство-правонаступник поручається за борги, які залишилися товариству, що поділяється, спільно і нероздільно з іншими товариствами-правонаступниками до суми оцінки майна, яке мало на нього перейти за висновком експерта; якщо висновок не складається, вирішальною є зміна його власного капіталу (§ 257).
Продаж частини підприємства: договірний шлях
Третій шлях обходиться без перетворення. Правила про купівлю підприємства відповідно застосовуються до продажу частини підприємства, що становить самостійний організаційний підрозділ (§ 2183 Закону № 89/2012 Sb.). Покупець набуває все, що до неї як до цілого належить, і купівлею це є й тоді, коли сторони окрему позицію виключать без того, щоб ціле втратило характер підприємства (§ 2175 ч. 1). Щодо боргів чеське регулювання захищає покупця від невідомих зобов’язань: він переймає лише ті, про існування яких знав або принаймні мусив розумно припускати, а якщо кредитор із переведенням боргу не погодився, продавець поручається за його виконання (§ 2177 ч. 1). Словацький Торговельний кодекс згоди кредитора на перехід зобов’язання не вимагає, а продавець за переведені зобов’язання поручається (§ 477 ч. 3 Закону № 513/1991 Zb.).
Для моменту переходу власності чеський закон має окреме правило:
Якщо покупець записаний у публічному реєстрі, він набуває право власності на підприємство як ціле оприлюдненням відомості про те, що подав документ про купівлю підприємства до збірки документів за іншим правовим приписом.
Обов’язок записати права до окремих речей за іншими приписами, наприклад до кадастру, цим не зачіпається (§ 2180 ч. 3 чеського цивільного кодексу). Переведення підприємства або такої частини майна, яка означала б істотну зміну фактичного предмета діяльності, мають схвалити загальні збори, так само в ТОВ, як і в акціонерному товаристві (§ 190 ч. 2 літ. i) і § 421 ч. 2 літ. m) Закону № 90/2012 Sb.). Купівля підприємства вважається переведенням діяльності роботодавця (§ 2175 ч. 2), тож працівники переходять за § 338 чеського Трудового кодексу; інформаційні обов’язки і право працівника звільнитися описує відповідь чи перейдуть працівники до покупця автоматично. Те саме поняття самостійного організаційного підрозділу використовує і словацький Торговельний кодекс; як його тлумачить словацький Верховний суд, підсумовує відповідь продаж частини підприємства чи лише майна.
Який шлях обрати
Якщо покупець має отримати самостійне товариство з одним підрозділом, а продавець хоче керувати процесом сам, найпрямішим зазвичай буває виокремлення з наступним продажем частки. Якщо учасники розходяться, сенс має відокремлення. Продаж частини підприємства зазвичай буває швидшим, бо відпадає проєкт, його оприлюднення та запис перетворення, однак він вимагає самостійного організаційного підрозділу, і покупець переймає з ним борги, про які знав або мусив знати. Кожен шлях має інші податкові наслідки, тому порівнюємо їх разом із вашим податковим радником.
Виокремлення частини чеського і словацького товариства ведемо в межах послуги carve-out, продаж частини бізнесу, перетворення як ціле — у межах послуги злиття та поглинання. Першим кроком є замовити початкову консультацію, на якій порівняємо всі три шляхи для вашого випадку.
Ця стаття містить загальну правову інформацію станом на 26 вересня 2026 р.. Вона не є юридичною послугою чи консультацією щодо вашої конкретної справи. Законодавство змінюється, а обставини вашої ситуації можуть відрізнятися. Перед ухваленням рішення перевірте належний порядок дій або зв’яжіться з нами.
