Při koupi jednotlivých aktiv si kupující vybírá konkrétní majetek. Prodej podniku nebo jeho samostatné části má jiný režim: na kupujícího podle § 477 slovenského obchodního zákoníku přecházejí práva a závazky, na které se prodej vztahuje, a k přechodu závazků není třeba souhlasu věřitelů. Nelze proto předpokládat, že si kupující podniku vybere jen výhodné položky. Zvláštní pastí jsou daňová rizika, jejichž cena se může ukázat až roky po transakci. Článek popisuje slovenský režim DPH.
Prodej podniku není zdanitelným plněním
Podle § 10 odst. 1 zákona o DPH se za dodání zboží ani služby nepovažuje prodej podniku nebo části podniku tvořící samostatnou organizační složku — ani jeho vložení jako nepeněžitého vkladu do obchodní společnosti nebo družstva — pokud je nabyvatel plátcem nebo se jím stává podle § 4 odst. 1 písm. d) zákona.
Transakce se tedy nefakturuje s daní, pokud se neuplatní výjimka podle § 10 odst. 2 (viz níže). To je záměr: majetek, který bude kupující dále používat k podnikání, nemá být zatížen daní jen proto, že změnil vlastníka.
Podmínkou je, aby předmětem převodu byl skutečně podnik nebo část tvořící samostatnou organizační složku. Libovolně poskládaný soubor aktiv touto podmínkou neprojde a jde o běžné dodání zboží se všemi důsledky.
S výhodou přichází nástupnictví
Tentýž paragraf dále říká: nabyvatel se pro účely zákona o DPH považuje za právního nástupce osoby povinné k dani, která podnik prodala nebo vložila, a to v rozsahu hmotného a nehmotného majetku, který se na něj převádí.
Nástupnictví není jen o právech. Kupující přebírá také povinnost pokračovat v úpravě odpočtené daně u investičního majetku — tedy sledovat, zda se nezměnil účel použití majetku, a při změně daň dopočítat nebo vrátit.
Aby to vůbec mohl dělat, potřebuje vědět, jak s tímto majetkem nakládal prodávající.
Povinnost prodávajícího — a domněnka, pokud ji nesplní
Zákon na to pamatuje. Podle § 54b odst. 2 je prodávající podniku — a stejně tak společnost, která se rozdělila odštěpením — povinen oznámit nabyvateli údaj o dani vztahující se k investičnímu majetku, údaj o odpočtené dani a o provedených úpravách odpočtené daně.
A potom přichází § 54b odst. 3:
Pokud nabyvatel podniku nebo části podniku nebo plátce, na kterého přešel investiční majetek plátce v rámci jeho rozdělení odštěpením nebo přeshraničním odštěpením, nemá k dispozici údaje podle odstavce 2, předpokládá se, že odpočet daně při nabytí investičního majetku byl uplatněn v roce nabytí tohoto majetku právním nástupcem, a to ve výši 100 % ze základu daně, kterým je reálná hodnota tohoto investičního majetku podle zvláštního předpisu.
— Český překlad ustanovení.
Převedeno do praxe: pokud kupující údaje nemá, zákon předpokládá plný odpočet z reálné hodnoty majetku, uplatněný v roce nabytí. Úprava odpočtené daně se pak posuzuje tak, jako by kupující v tom roce odečetl 100 % daně z reálné hodnoty majetku. Pokud později změní účel jeho použití nebo jej prodá s osvobozením od daně (§ 54 a § 54a), může mu z této částky vzniknout povinnost daň vrátit, ačkoli ji sám neodečetl.
Je to právní domněnka, nikoli sankce. Nelze ji vyvrátit argumentem, že prodávající nedodal podklady.
Co z toho vyplývá pro smlouvu
Smlouva o prodeji podniku, která toto neřeší, přenáší na kupujícího riziko, které nedokáže ani vyčíslit. Proto do ní patří:
- příloha s údaji o investičním majetku — o dani vztahující se k němu, o odpočtené dani a o provedených úpravách,
- povinnost prodávajícího předat ji nejpozději při closingu, nikoli „dodatečně“,
- prohlášení prodávajícího o úplnosti a správnosti těchto údajů,
- zádržné nebo jiný mechanismus, který předání skutečně vynutí.
Stejná logika platí při odštěpení. Přechod majetku na nástupnickou společnost se podle § 10 odst. 3 zákona o DPH také nepovažuje za dodání zboží ani služby, pokud je nástupnická společnost plátcem nebo se jím stává podle ustanovení, která § 10 odst. 3 uvádí, a rozdělovaná společnost má stejnou oznamovací povinnost — proto se předání údajů řeší již v projektu přeměny.
Dvě další související věci
Registrace může vzniknout přímo ze zákona. Podle § 4 odst. 1 písm. d) slovenského zákona o DPH se osoba povinná k dani stává plátcem dnem nabytí, pokud v tuzemsku nabude hmotný majetek a nehmotný majetek v rámci nabytého podniku plátce nebo jeho části tvořící samostatnou organizační složku. Rozhodují tedy i postavení prodávajícího, povaha nabyvatele a převáděného majetku; samotná koupě jakéhokoli podniku automatickou registraci neznamená. Pokud se kupující plátcem stane, musí do pěti pracovních dnů podat žádost o registraci k dani (§ 4 odst. 2 písm. d)).
Profil kupujícího může celý režim zvrátit. Podle § 10 odst. 2 se osvobození neuplatní, pokud nabyvatel výlučně nebo převážně dodává plnění osvobozená od daně podle § 28 až 41 zákona — tedy například u kupujícího z oblasti finančních služeb, pojišťovnictví, zdravotnictví nebo u pronajímatele bytů. Tato výjimka se však nevztahuje na prodej podniku plátcem, který sám výlučně nebo převážně dodává taková osvobozená plnění. Profil obou stran proto patří mezi první věci, které je třeba při asset dealu ověřit.
Nejsme daňoví poradci a daňové přiznání nepodáváme. Smlouvu a její přílohy však stavíme tak, aby kupující daňové informace od prodávajícího skutečně dostal — a aby se na to nemuselo přijít až při první kontrole. Podívejte se na prodej a koupi firmy nebo právní prověrku.
Článek představuje obecnou právní informaci ke stavu k datu 26. 9. 2026 — nejde o právní službu ani radu k vaší konkrétní věci. Právní předpisy se mění a vaše situace se může v detailech lišit; před rozhodnutím si postup ověřte nebo se nám ozvěte.
