Pri kúpe jednotlivých aktív si kupujúci vyberá konkrétny majetok. Predaj podniku alebo jeho samostatnej časti má iný režim: na kupujúceho podľa § 477 Obchodného zákonníka prechádzajú práva a záväzky, na ktoré sa predaj vzťahuje, a na prechod záväzkov netreba súhlas veriteľov. Nemožno preto predpokladať, že si kupujúci podniku vyberie len výhodné položky. Osobitnou pascou sú daňové riziká, ktorých cena sa môže ukázať až roky po transakcii.
Predaj podniku nie je zdaniteľným plnením
Podľa § 10 ods. 1 zákona o DPH sa za dodanie tovaru ani služby nepovažuje predaj podniku alebo časti podniku tvoriacej samostatnú organizačnú zložku — ani jeho vloženie ako nepeňažný vklad do obchodnej spoločnosti — ak je nadobúdateľ platiteľom alebo sa ním stáva podľa § 4 ods. 1 písm. d) zákona.
Transakcia sa teda nefakturuje s daňou. To je zámer: majetok, ktorý bude kupujúci ďalej používať na podnikanie, nemá byť zaťažený daňou len preto, že zmenil vlastníka.
Podmienkou je, aby predmetom prevodu bol skutočne podnik alebo časť tvoriaca samostatnú organizačnú zložku. Ľubovoľne poskladaný balík aktív touto podmienkou neprejde a ide o bežné dodanie tovaru so všetkými dôsledkami.
S výhodou prichádza nástupníctvo
Ten istý paragraf hovorí ďalej: nadobúdateľ sa na účely zákona o DPH považuje za právneho nástupcu zdaniteľnej osoby, ktorá podnik predala alebo vložila, a to v rozsahu hmotného a nehmotného majetku, ktorý sa na neho prevádza.
Nástupníctvo nie je len o právach. Kupujúci preberá aj povinnosť pokračovať v úprave odpočítanej dane pri investičnom majetku — teda sledovať, či sa nezmenil účel použitia majetku, a v prípade zmeny daň dopočítať alebo vrátiť.
Aby to vôbec mohol robiť, potrebuje vedieť, ako s tým majetkom nakladal predávajúci.
Povinnosť predávajúceho — a domnienka, ak ju nesplní
Zákon na to pamätá. Podľa § 54b ods. 2 je predávajúci podniku — a rovnako spoločnosť, ktorá sa rozdelila odštiepením — povinný oznámiť nadobúdateľovi údaj o dani vzťahujúcej sa k investičnému majetku, údaj o odpočítanej dani a o vykonaných úpravách odpočítanej dane.
A potom prichádza § 54b ods. 3:
Ak nadobúdateľ podniku alebo časti podniku alebo platiteľ, na ktorého prešiel investičný majetok platiteľa v rámci jeho rozdelenia odštiepením alebo cezhraničným odštiepením, nemá k dispozícii údaje podľa odseku 2, predpokladá sa, že odpočítanie dane pri nadobudnutí investičného majetku bolo uplatnené v roku nadobudnutia tohto majetku právnym nástupcom, a to vo výške 100 % zo základu dane, ktorým je reálna hodnota tohto investičného majetku.
Preložené do praxe: ak kupujúci údaje nemá, zákon predpokladá plný odpočet z reálnej hodnoty majetku, uplatnený v roku nadobudnutia. Obdobie na úpravu odpočítanej dane sa kupujúcemu rozbehne nanovo a v najnevýhodnejšej možnej podobe — s rizikom, že pri budúcej zmene účelu použitia alebo pri oslobodenom predaji bude vracať daň, ktorú nikdy neodpočítal.
Je to právna domnienka, nie sankcia. Nedá sa vyvrátiť argumentom, že predávajúci podklady nedodal.
Čo z toho vyplýva pre zmluvu
Zmluva o predaji podniku, ktorá toto nerieši, prenáša na kupujúceho riziko, ktoré nevie ani vyčísliť. Preto do nej patrí:
- príloha s údajmi o investičnom majetku — o dani vzťahujúcej sa k nemu, o odpočítanej dani a o vykonaných úpravách,
- povinnosť predávajúceho odovzdať ju najneskôr pri closingu, nie „dodatočne“,
- vyhlásenie predávajúceho o úplnosti a správnosti týchto údajov,
- zádržné alebo iný mechanizmus, ktorý odovzdanie reálne vynúti.
Rovnaká logika platí pri odštiepení. Prechod majetku na nástupnícku spoločnosť sa podľa § 10 ods. 3 zákona o DPH tiež nepovažuje za dodanie tovaru ani služby a rozdeľovaná spoločnosť má rovnakú oznamovaciu povinnosť — preto sa odovzdanie údajov rieši už v projekte premeny.
Dve veci navyše, ktoré s tým súvisia
Registrácia môže vzniknúť priamo zo zákona. Podľa § 4 ods. 1 písm. d) zákona o DPH sa zdaniteľná osoba stáva platiteľom dňom nadobudnutia, ak v tuzemsku nadobudne hmotný alebo nehmotný majetok v rámci nadobudnutého podniku platiteľa alebo jeho časti tvoriacej samostatnú organizačnú zložku. Rozhodujú teda aj postavenie predávajúceho, povaha nadobúdateľa a prevádzaného majetku; samotná kúpa akéhokoľvek podniku automatickú registráciu neznamená.
Profil kupujúceho môže celý režim zvrátiť. Podľa § 10 ods. 2 sa oslobodenie neuplatní, ak nadobúdateľ výlučne alebo prevažne dodáva plnenia oslobodené od dane podľa § 28 až 41 zákona — teda napríklad pri kupujúcom z oblasti finančných služieb, poisťovníctva, zdravotníctva alebo pri prenajímateľovi bytov. Táto výnimka však neplatí, ak takéto plnenia uskutočňuje aj sám predávajúci. Profil oboch strán preto patrí medzi prvé veci, ktoré pri asset deale overujeme.
Nie sme daňoví poradcovia a daňové priznanie nepodávame. Zmluvu a jej prílohy však staviame tak, aby kupujúci daňové informácie od predávajúceho reálne dostal — a aby sa na to nemuselo prísť až pri prvej kontrole. Pozrite si predaj a kúpu firmy alebo právnu previerku.
Článok je všeobecná právna informácia k stavu ku dňu 9. 8. 2026 — nie je právnou službou ani radou k vašej konkrétnej veci. Právne predpisy sa menia a vaša situácia sa môže v detailoch líšiť; pred rozhodnutím si postup overte alebo sa nám ozvite.
