Firma, ktorá dodáva štátu alebo samosprávam nad zákonné limity, musí byť zapísaná v registri partnerov verejného sektora (RPVS). Pri jej predaji sa na register ľahko zabudne, pretože pozornosť berú cena, zmluvy a zamestnanci. Zápis však patrí spoločnosti, nie predávajúcemu, a kupujúci ho preberá aj s tým, čo sa v ňom v minulosti zanedbalo. Zmena vlastníka zároveň spúšťa novú zákonnú lehotu. Článok je pre kupujúcich, predávajúcich aj ich poradcov pri transakcii.
Čo prezradí samotný register
Register je verejný a pri previerke je prvým zdrojom. Okrem údajov o konečných užívateľoch výhod a oprávnenej osobe v ňom nájdete aj históriu:
Do registra sa ďalej zapisuje dátum každého overenia identifikácie konečného užívateľa výhod, dátum zápisu a dátum výmazu údajov podľa odsekov 2 až 4, dátum začatia a skončenia konania podľa § 12 a spisová značka tohto konania, dátum právoplatnosti rozhodnutia o výmaze podľa § 12 ods. 7, dátum právoplatnosti rozhodnutia podľa § 12 ods. 8 a dátum právoplatnosti rozhodnutia o pokute podľa § 13 ods. 1. Súčasťou registra sú aj všetky verifikačné dokumenty.
Z dátumov overení zistíte, či sa robilo ročné overenie k 31. decembru a či zodpovedá udalostiam, pri ktorých ho zákon vyžaduje, napríklad pri uzatvorení zmluvy nad limit alebo pri plnení nad 1 000 000 eur za 30 dní (§ 11 ods. 2). Údaj o konaní podľa § 12 je varovaním, že niekto podal kvalifikovaný podnet alebo súd preveruje údaje z vlastného podnetu. Verifikačné dokumenty ukážu, ako oprávnená osoba vlastnícku štruktúru rozkryla a či jej záver sedí so štruktúrou, ktorú vidíte v transakčných dokumentoch.
Od predávajúceho si okrem toho vyžiadajte dohodu s oprávnenou osobou, korešpondenciu s registrujúcim orgánom a zoznam zmlúv s verejným sektorom s ich hodnotou a trvaním.
Riziká, ktoré prechádzajú na kupujúceho
Pri kúpe podielu zostáva spoločnosť tou istou právnickou osobou, takže sankcie za skoršie porušenia sa jej týkajú aj po zmene vlastníka. Pokutu za nepravdivé alebo neúplné údaje či za zmeškanie lehoty na zápis zmeny ukladá registrujúci orgán partnerovi a osobitne osobám, ktoré boli štatutármi v čase porušenia (§ 13 ods. 1). Pre kupujúceho je najcitlivejšie prebiehajúce konanie o kvalifikovanom podnete. Ak v ňom partner hodnoverne nepreukáže pravdivosť údajov, súd rozhodne o výmaze (§ 12 ods. 7). Nasleduje dvojročný zákaz nového zápisu (§ 13a), druhá strana verejných zmlúv získa právo odstúpiť (§ 15 ods. 1) a štatutár sa stáva vylúčenou osobou podľa Obchodného zákonníka (§ 14). Konanie sa dokončí aj vtedy, keby sa spoločnosť medzitým z registra vymazala (§ 12 ods. 8).
Tieto riziká patria do ocenenia aj do zmluvy. Obvyklou ochranou sú vyhlásenia predávajúceho o stave registra a o absencii konaní, povinnosť nahradiť škodu z porušení spred prevodu a pri vyššom riziku aj zádržné z kúpnej ceny. Rozsah takých dojednaní závisí od výsledku previerky.
Po prevode: nový konečný užívateľ výhod
Zmena vlastníka takmer vždy znamená zmenu konečného užívateľa výhod. Zákon na ňu viaže lehotu, ktorá beží od udalosti:
Ak dôjde k zmene údajov zapísaných v registri týkajúcich sa konečného užívateľa výhod alebo k zmene osoby konečného užívateľa výhod, partner verejného sektora je povinný bezodkladne informovať o tom oprávnenú osobu zapísanú v registri a táto oprávnená osoba je povinná oznámiť to registrujúcemu orgánu do 60 dní odo dňa, keď k zmene došlo, a doložiť k návrhu na zápis aj verifikačný dokument.
Zákon o registri neurčuje, ktorý deň prevodu je dňom zmeny. Pri s.r.o. nastávajú účinky prevodu obchodného podielu voči spoločnosti doručením zmluvy spoločnosti, ak zmluva neurčí neskoršiu účinnosť, a nie skôr ako po súhlase valného zhromaždenia, ak sa vyžaduje (§ 115 ods. 5 Obchodného zákonníka). Bezpečnejšie je počítať 60 dní od skoršieho z dní, keď zmluva nadobudla účinnosť a keď bola doručená spoločnosti. Zápis nového spoločníka do obchodného registra prichádza až potom, preto lehotu od neho nepočítajte. Od 17. 8. 2026 musí byť zmluva o prevode podielu vo forme notárskej zápisnice alebo zmluvy autorizovanej advokátom (§ 115 ods. 4). Pri kúpe materskej spoločnosti sa konečný užívateľ výhod spravidla mení aj v slovenskej dcére, hoci jej vlastné podiely nikto neprevádza.
Svoju povinnosť má aj nový konečný užívateľ výhod: do pätnástich dní odo dňa, keď sa dozvedel, že sa ním stal, to musí oznámiť partnerovi aj oprávnenej osobe (§ 11 ods. 10), inak mu hrozí pokuta do 10 000 eur (§ 13 ods. 3). Kto je konečným užívateľom výhod v konkrétnej štruktúre, vysvetľuje otázka kto je konečný užívateľ výhod.
Oprávnená osoba a nové zmluvy
Kupujúci nemusí ponechať oprávnenú osobu predávajúceho. Nová oprávnená osoba sa zapíše tak, že za partnera podá návrh na zápis zmeny spolu s overením identifikácie konečného užívateľa výhod a súhlas predchodcu nepotrebuje (§ 10 ods. 3). Zmenu oprávnenej osoby a zmenu konečného užívateľa výhod je praktické spojiť do jedného podania, pretože obe vyžadujú nové overenie. Ak spoločnosť po prevode uzatvára novú zmluvu nad limit, overenie sa vyžaduje aj pred ňou (§ 11 ods. 2 písm. d)). Na čo dať pozor pri dohode s novou oprávnenou osobou, rozoberáme v článku dohoda s oprávnenou osobou v RPVS.
Kontrolný zoznam pre transakciu
Pred podpisom: výpis z registra, dátumy overení, prípadné konania podľa § 12, verifikačné dokumenty a zoznam verejných zmlúv. V zmluve o prevode: vyhlásenia predávajúceho k registru, náhrada škody a súčinnosť pri podaní zmeny. Pri účinnosti prevodu: poznačiť si deň zmeny konečného užívateľa výhod. Do šesťdesiatich dní: návrh na zápis zmeny s verifikačným dokumentom, prípadne spolu so zmenou oprávnenej osoby.
Previerku registra a zápis zmien po prevode urobíme v rámci služby zmena a výmaz oprávnenej osoby v RPVS, priebežnú starostlivosť v rámci služby zápis do RPVS a starostlivosť oprávnenej osoby. Celú transakciu vrátane zmluvných záruk pokryje služba predaj a kúpa firmy.
Článok je všeobecná právna informácia k stavu ku dňu 12. 9. 2026 — nie je právnou službou ani radou k vašej konkrétnej veci. Právne predpisy sa menia a vaša situácia sa môže v detailoch líšiť; pred rozhodnutím si postup overte alebo sa nám ozvite.
