Firma, která dodává státu nebo samosprávám nad zákonné limity, musí být zapsána v registru partnerů veřejného sektoru (RPVS). Při jejím prodeji se na registr snadno zapomene, protože pozornost berou cena, smlouvy a zaměstnanci. Zápis však patří společnosti, nikoli prodávajícímu, a kupující ho přebírá i s tím, co se v něm v minulosti zanedbalo. Změna vlastníka zároveň spouští novou zákonnou lhůtu. Článek je pro kupující, prodávající i jejich poradce při transakci.
Co prozradí samotný registr
Registr je veřejný a při prověrce je prvním zdrojem. Kromě údajů o konečných uživatelích výhod a oprávněné osobě v něm najdete i historii:
Do registru se dále zapisuje datum každého ověření identifikace konečného uživatele výhod, datum zápisu a datum výmazu údajů podle odstavců 2 až 4, datum zahájení a skončení řízení podle § 12 a spisová značka tohoto řízení, datum právní moci rozhodnutí o výmazu podle § 12 odst. 7, datum právní moci rozhodnutí podle § 12 odst. 8 a datum právní moci rozhodnutí o pokutě podle § 13 odst. 1. Součástí registru jsou i všechny verifikační dokumenty.
— Český překlad § 4 odst. 7 zákona č. 315/2016 Z. z.
Z dat ověření zjistíte, zda se dělalo roční ověření k 31. prosinci a zda odpovídá událostem, při kterých ho zákon vyžaduje, například při uzavření smlouvy nad limit nebo při plnění nad 1 000 000 eur za 30 dnů (§ 11 odst. 2). Údaj o řízení podle § 12 je varováním, že někdo podal kvalifikovaný podnět nebo soud prověřuje údaje z vlastního podnětu. Verifikační dokumenty ukážou, jak oprávněná osoba vlastnickou strukturu rozkryla a zda její závěr odpovídá struktuře, kterou vidíte v transakčních dokumentech.
Od prodávajícího si kromě toho vyžádejte dohodu s oprávněnou osobou, korespondenci s registrujícím orgánem a seznam smluv s veřejným sektorem s jejich hodnotou a trváním.
Rizika, která přecházejí na kupujícího
Při koupi podílu zůstává společnost toutéž právnickou osobou, takže sankce za dřívější porušení se jí týkají i po změně vlastníka. Pokutu za nepravdivé nebo neúplné údaje či za zmeškání lhůty k zápisu změny ukládá registrující orgán partnerovi a zvlášť osobám, které byly statutáry v době porušení (§ 13 odst. 1). Pro kupujícího je nejcitlivější probíhající řízení o kvalifikovaném podnětu. Pokud v něm partner hodnověrně neprokáže pravdivost údajů, soud rozhodne o výmazu (§ 12 odst. 7). Následuje dvouletý zákaz nového zápisu (§ 13a), druhá strana veřejných smluv získá právo odstoupit (§ 15 odst. 1) a statutár se stává vyloučenou osobou podle obchodního zákoníku (§ 14). Řízení se dokončí i tehdy, kdyby se společnost mezitím z registru vymazala (§ 12 odst. 8).
Tato rizika patří do ocenění i do smlouvy. Obvyklou ochranou jsou prohlášení prodávajícího o stavu registru a o absenci řízení, povinnost nahradit škodu z porušení před převodem a při vyšším riziku i zádržné z kupní ceny. Rozsah takových ujednání závisí na výsledku prověrky.
Po převodu: nový konečný uživatel výhod
Změna vlastníka téměř vždy znamená změnu konečného uživatele výhod. Zákon na ni váže lhůtu, která běží od události:
Dojde-li ke změně údajů zapsaných v registru týkajících se konečného uživatele výhod nebo ke změně osoby konečného uživatele výhod, je partner veřejného sektoru povinen o tom bezodkladně informovat oprávněnou osobu zapsanou v registru a tato oprávněná osoba je povinna oznámit to registrujícímu orgánu do 60 dnů ode dne, kdy ke změně došlo, a doložit k návrhu na zápis i verifikační dokument.
— Český překlad § 9 odst. 1 zákona č. 315/2016 Z. z.
Zákon o registru neurčuje, který den převodu je dnem změny. U s.r.o. nastávají účinky převodu obchodního podílu vůči společnosti doručením smlouvy společnosti, pokud smlouva neurčí pozdější účinnost, a ne dříve než po souhlasu valné hromady, je-li vyžadován (§ 115 odst. 5 obchodního zákoníku). Bezpečnější je počítat 60 dnů od dřívějšího ze dnů, kdy smlouva nabyla účinnosti a kdy byla doručena společnosti. Zápis nového společníka do obchodního rejstříku přichází až potom, proto lhůtu od něj nepočítejte. Od 17. 8. 2026 musí být smlouva o převodu podílu ve formě notářského zápisu nebo smlouvy autorizované advokátem (§ 115 odst. 4). Při koupi mateřské společnosti se konečný uživatel výhod zpravidla mění i ve slovenské dceři, ačkoli její vlastní podíly nikdo nepřevádí.
Svou povinnost má i nový konečný uživatel výhod: do patnácti dnů ode dne, kdy se dozvěděl, že se jím stal, to musí oznámit partnerovi i oprávněné osobě (§ 11 odst. 10), jinak mu hrozí pokuta do 10 000 eur (§ 13 odst. 3). Kdo je konečným uživatelem výhod v konkrétní struktuře, vysvětluje otázka kdo je konečný uživatel výhod.
Oprávněná osoba a nové smlouvy
Kupující nemusí ponechat oprávněnou osobu prodávajícího. Nová oprávněná osoba se zapíše tak, že za partnera podá návrh na zápis změny spolu s ověřením identifikace konečného uživatele výhod a souhlas předchůdce nepotřebuje (§ 10 odst. 3). Změnu oprávněné osoby a změnu konečného uživatele výhod je praktické spojit do jednoho podání, protože obě vyžadují nové ověření. Pokud společnost po převodu uzavírá novou smlouvu nad limit, ověření se vyžaduje i před ní (§ 11 odst. 2 písm. d)). Na co si dát pozor při dohodě s novou oprávněnou osobou, rozebíráme v článku dohoda s oprávněnou osobou v RPVS.
Kontrolní seznam pro transakci
Před podpisem: výpis z registru, data ověření, případná řízení podle § 12, verifikační dokumenty a seznam veřejných smluv. Ve smlouvě o převodu: prohlášení prodávajícího k registru, náhrada škody a součinnost při podání změny. Při účinnosti převodu: poznamenat si den změny konečného uživatele výhod. Do šedesáti dnů: návrh na zápis změny s verifikačním dokumentem, případně spolu se změnou oprávněné osoby.
Prověrku registru a zápis změn po převodu provedeme v rámci služby změna a výmaz oprávněné osoby v RPVS, průběžnou péči v rámci služby zápis do RPVS a péče oprávněné osoby. Celou transakci včetně smluvních záruk pokryje služba prodej a koupě firmy.
Článek představuje obecnou právní informaci ke stavu k datu 12. 9. 2026 — nejde o právní službu ani radu k vaší konkrétní věci. Právní předpisy se mění a vaše situace se může v detailech lišit; před rozhodnutím si postup ověřte nebo se nám ozvěte.
