Компанія, яка постачає державі або органам місцевого самоврядування понад законні межі, мусить бути внесена до реєстру партнерів публічного сектору (RPVS). Під час її продажу про реєстр легко забути, бо увагу забирають ціна, договори та працівники. Однак внесення належить товариству, а не продавцеві, і покупець переймає його разом із тим, що в ньому в минулому занедбали. Зміна власника водночас запускає новий законний строк. Стаття призначена для покупців, продавців та їхніх радників у транзакції.
Що розкаже сам реєстр
Реєстр є публічним і під час перевірки він є першим джерелом. Крім даних про кінцевих бенефіціарних власників та уповноважену особу, ви знайдете в ньому також історію:
До реєстру далі вносяться дата кожної перевірки ідентифікації кінцевого бенефіціарного власника, дата внесення та дата вилучення даних відповідно до частин 2–4, дата початку та закінчення провадження за § 12 і номер справи цього провадження, дата набрання законної сили рішенням про вилучення за § 12 ч. 7, дата набрання законної сили рішенням за § 12 ч. 8 і дата набрання законної сили рішенням про штраф за § 13 ч. 1. Частиною реєстру є також усі верифікаційні документи.
Із дат перевірок ви дізнаєтеся, чи проводилася річна перевірка станом на 31 грудня і чи відповідає вона подіям, за яких закон її вимагає, наприклад під час укладення договору понад межу або під час виконання понад 1 000 000 євро за 30 днів (§ 11 ч. 2). Дані про провадження за § 12 є застереженням, що хтось подав кваліфіковане подання або суд перевіряє дані з власної ініціативи. Верифікаційні документи покажуть, як уповноважена особа розкрила структуру власності і чи відповідає її висновок структурі, яку ви бачите в транзакційних документах.
Крім того, вимагайте від продавця договір з уповноваженою особою, листування з реєструючим органом і перелік договорів із публічним сектором з їхньою вартістю та строком.
Ризики, які переходять на покупця
Під час купівлі частки товариство залишається тією самою юридичною особою, тож санкції за попередні порушення стосуються його й після зміни власника. Штраф за неправдиві або неповні дані чи за пропуск строку на внесення зміни реєструючий орган накладає на партнера і окремо на осіб, які були статутними органами на час порушення (§ 13 ч. 1). Для покупця найчутливішим є провадження за кваліфікованим поданням, що триває. Якщо в ньому партнер достовірно не доведе правдивість даних, суд вирішить про вилучення (§ 12 ч. 7). Далі настає дворічна заборона нового внесення (§ 13a), друга сторона публічних договорів отримує право відмовитися від договору (§ 15 ч. 1), а статутний орган стає виключеною особою відповідно до Торговельного кодексу (§ 14). Провадження буде завершено й тоді, якби товариство тим часом було вилучено з реєстру (§ 12 ч. 8).
Ці ризики належать і до оцінки вартості, і до договору. Звичайним захистом є заяви продавця про стан реєстру та про відсутність проваджень, обов’язок відшкодувати шкоду з порушень до переходу, а за вищого ризику також утримання частини купівельної ціни. Обсяг таких домовленостей залежить від результату перевірки.
Після переходу: новий кінцевий бенефіціарний власник
Зміна власника майже завжди означає зміну кінцевого бенефіціарного власника. Закон пов’язує з нею строк, який спливає від події:
Якщо відбувається зміна внесених до реєстру даних, що стосуються кінцевого бенефіціарного власника, або зміна особи кінцевого бенефіціарного власника, партнер публічного сектору зобов’язаний невідкладно повідомити про це внесену до реєстру уповноважену особу, а ця уповноважена особа зобов’язана повідомити про це реєструючий орган протягом 60 днів від дня, коли зміна відбулася, і додати до заяви про внесення також верифікаційний документ.
Закон про реєстр не визначає, який день переходу є днем зміни. Щодо s.r.o. наслідки переходу частки щодо товариства настають із врученням договору товариству, якщо договір не визначає пізнішої дати набрання чинності, і не раніше, ніж після згоди загальних зборів, якщо вона вимагається (§ 115 ч. 5 Торговельного кодексу). Безпечніше рахувати 60 днів від більш раннього з днів, коли договір набув чинності і коли він був вручений товариству. Внесення нового учасника до торгового реєстру настає лише потім, тому строк від нього не рахуйте. Від 17 серпня 2026 року договір про перехід частки має бути у формі нотаріального акта або договору, авторизованого адвокатом (§ 115 ч. 4). Під час купівлі материнської компанії кінцевий бенефіціарний власник зазвичай змінюється і в словацькій дочірній компанії, хоча її власні частки ніхто не переводить.
Свій обов’язок має також новий кінцевий бенефіціарний власник: протягом п’ятнадцяти днів від дня, коли він дізнався, що ним став, він повинен повідомити про це партнера та уповноважену особу (§ 11 ч. 10), інакше йому загрожує штраф до 10 000 євро (§ 13 ч. 3). Хто є кінцевим бенефіціарним власником у конкретній структурі, пояснює відповідь хто є кінцевим бенефіціарним власником.
Уповноважена особа та нові договори
Покупець не мусить залишати уповноважену особу продавця. Нову уповноважену особу вносять так, що вона за партнера подає заяву про внесення зміни разом із перевіркою ідентифікації кінцевого бенефіціарного власника, і згоди попередника вона не потребує (§ 10 ч. 3). Зміну уповноваженої особи та зміну кінцевого бенефіціарного власника практично поєднати в одне подання, бо обидві вимагають нової перевірки. Якщо товариство після переходу укладає новий договір понад межу, перевірка вимагається й перед ним (§ 11 ч. 2 літ. d)). На що звернути увагу в договорі з новою уповноваженою особою, ми розглядаємо у статті договір з уповноваженою особою в RPVS.
Контрольний перелік для транзакції
Перед підписанням: витяг із реєстру, дати перевірок, можливі провадження за § 12, верифікаційні документи та перелік публічних договорів. У договорі про перехід: заяви продавця щодо реєстру, відшкодування шкоди та сприяння під час подання зміни. Під час набрання чинності переходом: занотувати день зміни кінцевого бенефіціарного власника. Протягом шістдесяти днів: заява про внесення зміни з верифікаційним документом, за потреби разом зі зміною уповноваженої особи.
Перевірку реєстру та внесення змін після переходу ми зробимо в межах послуги зміна та вилучення уповноваженої особи в RPVS, а поточний супровід — у межах послуги внесення до RPVS і супровід уповноваженою особою. Усю транзакцію, включно з договірними гарантіями, покриє послуга продаж і купівля компанії.
Ця стаття містить загальну правову інформацію станом на 12 вересня 2026 р.. Вона не є юридичною послугою чи консультацією щодо вашої конкретної справи. Законодавство змінюється, а обставини вашої ситуації можуть відрізнятися. Перед ухваленням рішення перевірте належний порядок дій або зв’яжіться з нами.
