Ano. K převodu podílu komanditisty na jinou osobu je potřebný souhlas všech společníků, ledaže společenská smlouva určí, že se souhlas nevyžaduje. Na převod se obdobně použijí pravidla o převodu obchodního podílu v s. r. o., takže od 17. srpna 2026 musí mít smlouva formu notářského zápisu nebo smlouvy autorizované advokátem. Převod podílu komplementáře zákon neupravuje; jeho odchod a vstup nástupce se řeší změnou společenské smlouvy.
Komanditista vstupuje do společnosti zejména jako investor, a investor chce vědět, jak z investice vystoupí. Zákon mu dává možnost svůj podíl převést, váže ji však na souhlas ostatních společníků a od 17. srpna 2026 i na přísnější formu smlouvy. U komplementáře je situace jiná: jeho postavení je spjato s osobním ručením a řízením společnosti, zákon převod jeho podílu neupravuje a změna komplementáře se provádí změnou společenské smlouvy.
Souhlas společníků nebo pravidlo ve smlouvě
Společenská smlouva komanditní společnosti jmenuje všechny společníky a výši vkladu každého komanditisty (§ 94). Změna v osobě komanditisty je proto zásahem do smlouvy a zákon ji podmiňuje souhlasem všech, s jednou výjimkou:
Ke změně společenské smlouvy je potřebný souhlas všech společníků, pokud zákon nestanoví jinak. Společenská smlouva může určit, že k převodu podílu komanditisty na jinou osobu se nevyžaduje souhlas ostatních společníků. Ustanovení § 115 odst. 1 až 5 platí obdobně.
— Český překlad § 97 odst. 4 zákona č. 513/1991 Zb.
Kdo chce investorovi zaručit volný odchod, musí to napsat do společenské smlouvy už při zakládání. Kdo chce naopak zabránit tomu, aby se do společnosti dostal cizí člověk, ponechá zákonný souhlas všech společníků nebo doplní předkupní právo či schvalování nabyvatele.
Forma smlouvy od 17. srpna 2026
Odkaz na § 115 přenáší na převod podílu komanditisty pravidla ze s. r. o. včetně formy, kterou od 17. srpna 2026 zavedl zákon č. 29/2026 Z. z.:
Smlouva o převodu obchodního podílu musí být vyhotovena ve formě notářského zápisu nebo ve formě smlouvy autorizované advokátem. Nabyvatel, který není společníkem, v ní musí prohlásit, že přistupuje ke společenské smlouvě, případně stanovám, byly-li přijaty. Převodce ručí za splácení vkladu nabyvatelem tohoto podílu.
— Český překlad § 115 odst. 4 zákona č. 513/1991 Zb.
Poslední věta je pro komanditistu podstatná. Pokud vklad ještě není celý splacen, prodávající za jeho splacení nadále ručí, ačkoli už společníkem není. Vůči společnosti je převod účinný dnem doručení smlouvy společnosti, pokud smlouva neurčí pozdější účinnost, a vyžaduje-li se souhlas, ne dříve, než byl udělen (§ 115 odst. 5).
Kdy převod není možný
Obdobně se použije i zákaz převodu v § 115 odst. 3. Podíl nelze převést, dokud se proti společnosti vede řízení o jejím zrušení, pokud byla společnost zrušena soudem nebo na základě jeho rozhodnutí, pokud vůči ní působí účinky konkursu nebo restrukturalizace, ani pokud je převodce veden jako povinný v registru vydaných pověření k provedení exekuce. Tyto překážky je třeba prověřit ještě před podpisem.
Komplementář a smrt komanditisty
Pro komplementáře zákon převod podílu neupravuje. Jeho odchod je vystoupením ze společnosti a vstup nového komplementáře přistoupením, obojí změnou společenské smlouvy (§ 83 ve spojení s § 93 odst. 2), a při odchodu posledního komplementáře je třeba řešit i to, kdo bude společnost vést. Postavení komanditisty je naopak stabilnější: jeho smrt ani zánik právnické osoby, která je komanditistou, není důvodem zrušení společnosti (§ 102 odst. 1).
Jak postupovat
Pravidla odchodu komanditisty je nejjednodušší nastavit při založení komanditní společnosti. Samotnou smlouvu o převodu podílu vám připravíme, autorizujeme a podáme návrh na zápis změny do obchodního rejstříku v rámci autorizace firemních dokumentů. Související otázky: za co ručí komanditista a jak se dělí zisk v komanditní společnosti.
Odpověď je obecnou informací k právnímu stavu k 12. 9. 2026 — nejde o právní službu ani náhradu posouzení konkrétního případu. Vaše situace se může v detailech lišit; pokud si chcete být jistí, projděme ji společně při konzultaci.
