Так. Для передачі частки командитиста іншій особі потрібна згода всіх учасників, хіба що установчий договір визначить, що згода не вимагається. До передачі відповідно застосовуються правила про передачу частки в s. r. o., тож із 17 серпня 2026 року договір має мати форму нотаріального акта або договору, авторизованого адвокатом. Передачу частки комплементаря закон не врегульовує; його вихід і вступ наступника вирішуються зміною установчого договору.
Командитист вступає до товариства насамперед як інвестор, а інвестор хоче знати, як він з інвестиції вийде. Закон дає йому можливість свою частку передати, проте пов’язує її зі згодою інших учасників, а з 17 серпня 2026 року й зі суворішою формою договору. У комплементаря ситуація інша: його становище пов’язане з особистою порукою та керуванням товариством, закон передачу його частки не врегульовує, а зміна комплементаря здійснюється зміною установчого договору.
Згода учасників або правило в договорі
Установчий договір командитного товариства називає всіх учасників і розмір внеску кожного командитиста (§ 94). Зміна в особі командитиста є тому втручанням у договір, і закон зумовлює її згодою всіх, з одним винятком:
Для зміни установчого договору потрібна згода всіх учасників, якщо закон не встановлює інакше. Установчий договір може визначити, що для передачі частки командитиста іншій особі не вимагається згода інших учасників. Положення § 115 ч. 1–5 застосовуються відповідно.
Хто хоче гарантувати інвесторові вільний вихід, має написати це в установчому договорі вже під час створення товариства. Хто, навпаки, хоче запобігти тому, щоб до товариства потрапила стороння людина, залишить законну згоду всіх учасників або додасть переважне право купівлі чи погодження набувача.
Форма договору від 17 серпня 2026 року
Посилання на § 115 переносить на передачу частки командитиста правила з s. r. o., зокрема й форму, яку з 17 серпня 2026 року запровадив Закон № 29/2026 Z. z.:
Договір про передачу частки в товаристві має бути складений у формі нотаріального акта або у формі договору, авторизованого адвокатом. Набувач, який не є учасником товариства, має в ньому заявити, що приєднується до установчого договору, а також до статуту, якщо він був прийнятий. Відчужувач поручається за сплату внеску набувачем цієї частки.
Останнє речення для командитиста є істотним. Якщо внесок ще не сплачений повністю, продавець і далі поручається за його сплату, хоч уже не є учасником товариства. Щодо товариства передача є чинною в день вручення договору товариству, якщо договір не визначить пізнішу чинність, а якщо вимагається згода — не раніше, ніж її було надано (§ 115 ч. 5).
Коли передача неможлива
Відповідно застосовується й заборона передачі в § 115 ч. 3. Частку не можна передати, доки проти товариства ведеться провадження про його припинення, якщо товариство було припинене судом або на підставі його рішення, якщо щодо нього діють наслідки банкрутства чи реструктуризації, а також якщо відчужувач значиться як боржник у реєстрі виданих доручень на здійснення виконавчого провадження. Ці перешкоди треба перевірити ще до підписання.
Комплементар і смерть командитиста
Для комплементаря закон передачу частки не врегульовує. Його відхід є виходом із товариства, а вступ нового комплементаря — приєднанням, і те, і те зміною установчого договору (§ 83 у поєднанні з § 93 ч. 2), а за відходу останнього комплементаря треба вирішити й те, хто керуватиме товариством. Становище командитиста, навпаки, стабільніше: ані його смерть, ані припинення юридичної особи, яка є командитистом, не є підставою для припинення товариства (§ 102 ч. 1).
Як діяти
Правила виходу командитиста найпростіше налаштувати під час створення командитного товариства. Сам договір про передачу частки ми вам підготуємо, авторизуємо та подамо заяву про внесення змін до торгового реєстру в межах авторизації корпоративних документів. Пов’язані запитання: за що поручається командитист і як ділиться прибуток у командитному товаристві.
Ця відповідь містить загальну інформацію про законодавство станом на 12 вересня 2026 р. Вона не є юридичною послугою та не замінює оцінювання конкретної справи. Обставини вашої ситуації можуть відрізнятися. Забронюйте консультацію, щоб обговорити їх.
