Zakladatelská smlouva řeší samotné založení: akcie, emisní kurz, kdo kolik upisuje, vklady a správce vkladů. Stanovy jsou trvalý vnitřní řád společnosti, který zavazuje i budoucí akcionáře a mění se jen usnesením valné hromady s notářským zápisem. Akcionářská dohoda je smlouva mezi akcionáři, která zavazuje jen své strany, a patří do ní exit, opce či řešení patových situací.
Při zakládání akciové společnosti vznikají obvykle tři dokumenty, které se na první pohled překrývají. Zakladatelská smlouva, stanovy a akcionářská dohoda však mají odlišné účinky, jiný okruh lidí, které zavazují, a jiný způsob změny. Kdo je rozdělí špatně, zjistí to zpravidla až při prvním sporu nebo při vstupu investora.
Zakladatelská smlouva: dokument o založení
Zakladatelská smlouva (u jediného zakladatele zakladatelská listina) zachycuje rozhodnutí společnost založit a podmínky, za kterých zakladatelé vstupují do společnosti. Obsahuje zejména obchodní firmu, sídlo a předmět podnikání, navrhovaný základní kapitál, počet, jmenovitou hodnotu, formu a podobu akcií, emisní kurz, počet akcií, které upisuje každý zakladatel, případný nepeněžitý vklad, správce vkladů a předpokládané náklady založení (§ 163 odst. 1 obchodního zákoníku). Její součástí je návrh stanov (§ 162 odst. 2). Zvlášť pozor na výhody pro zakladatele:
Každá výhoda, která může být poskytnuta osobám, jež se podílely na založení společnosti nebo na činnostech směřujících k nabytí oprávnění k její činnosti, musí být dohodnuta v zakladatelské smlouvě; jiné zvýhodnění nelze poskytnout.
— Český překlad § 163 odst. 3 zákona č. 513/1991 Zb.
Po vzniku společnosti slouží zakladatelská smlouva zejména jako doklad o tom, kdo a za jaký emisní kurz akcie upsal; pravidla pro další život společnosti patří do stanov.
Stanovy: pravidla, která zavazují každého akcionáře
Stanovy jsou vnitřní řád společnosti. Zákon určuje jejich povinný obsah: kromě základních údajů i způsob svolávání a rozhodování valné hromady, počet členů představenstva a dozorčí rady a jejich působnost, rezervní fond, rozdělení zisku, důsledky prodlení se splácením akcií a postup při změně stanov (§ 173 odst. 1). Zavazují společnost, její orgány a každého, kdo se později stane akcionářem. Proto do nich patří vše, co má platit bez ohledu na to, kdo akcie právě drží. Typickým příkladem je omezení převoditelnosti akcií na jméno, například souhlasem představenstva. S účinky vůči společnosti je mohou zavést jen stanovy, které převoditelnost nemohou zcela vyloučit a u podmínky souhlasu musí určit i důvody jeho odmítnutí a lhůtu k rozhodnutí (§ 156 odst. 9).
Cenou za tuto závaznost je těžkopádnější změna. Změnu stanov schvaluje valná hromada dvoutřetinovou většinou hlasů přítomných akcionářů a o rozhodnutí se vyhotovuje notářský zápis (§ 187 odst. 2). Po každé změně představenstvo vyhotoví úplné znění stanov (§ 173 odst. 3).
Akcionářská dohoda: smlouva mezi akcionáři
Akcionářská dohoda zavazuje jen ty, kdo ji podepsali. Budoucí akcionář jí vázán není, dokud k ní nepřistoupí, a společnost jen tehdy, je-li její smluvní stranou. Výhodou je pružnost a diskrétnost: měnit ji lze dohodou stran, bez valné hromady a bez notáře. Patří do ní pravidla, která se týkají vztahů mezi vlastníky: právo přidat se k prodeji a povinnost prodat spolu s většinou, předkupní práva, opce na koupi a prodej akcií, řešení patové situace, financování dalšího růstu či zákaz konkurence.
Jednu hranici stanoví zákon přímo:
Zakázány jsou dohody, kterými se akcionář zavazuje vůči společnosti nebo některému z jejích orgánů, anebo členovi jejích orgánů a) dodržovat při hlasování pokyny společnosti nebo některého z jejích orgánů o tom, jak má hlasovat, b) hlasovat pro návrhy předkládané orgány společnosti nebo c) uplatnit hlasovací právo určitým způsobem, anebo nehlasovat jako protiplnění za výhody poskytnuté společností.
— Český překlad § 186a odst. 1 zákona č. 513/1991 Zb.
Hlasovací závazky v akcionářské dohodě je proto nutné formulovat jako dohodu mezi akcionáři, nikoli jako závazek vůči představenstvu. Pozornost si vyžaduje zejména situace, kdy je jeden z akcionářů zároveň členem představenstva nebo dozorčí rady. Stejné závazky ve stanovách jsou neplatné (§ 186a odst. 2).
Jak je rozdělit v praxi
Dobrá praxe je vycházet z otázky, koho má pravidlo zavazovat. Pokud má platit vůči společnosti a každému budoucímu akcionáři, patří do stanov. Pokud jde o dohodu současných vlastníků o tom, jak budou spolupracovat a jak se rozejdou, patří do akcionářské dohody. Zakladatelská smlouva zůstává u techniky založení.
Všechny tři dokumenty připravíme najednou a ve vzájemném souladu v rámci služby založení a.s. na Slovensku. Samostatně dokážeme nastavit stanovy i akcionářskou dohodu, například při vstupu investora do již založené společnosti. O formě zakladatelské smlouvy po novele hovoří otázka notář nebo advokát u zakladatelské smlouvy a.s..
Odpověď je obecnou informací k právnímu stavu k 12. 9. 2026 — nejde o právní službu ani náhradu posouzení konkrétního případu. Vaše situace se může v detailech lišit; pokud si chcete být jistí, projděme ji společně při konzultaci.
