Засновницький договір вирішує саме створення: акції, емісійний курс, хто скільки підписує, внески та керуючого внесками. Статут є сталим внутрішнім порядком товариства, який зобов'язує й майбутніх акціонерів і змінюється лише рішенням загальних зборів із нотаріальним актом. Акціонерна угода є договором між акціонерами, який зобов'язує лише її сторони, і до неї належать вихід, опціони чи розв'язання патових ситуацій.
Під час створення акціонерного товариства зазвичай виникають три документи, які на перший погляд перекриваються. Засновницький договір, статут і акціонерна угода, однак, мають різні наслідки, інше коло людей, яких вони зобов’язують, і інший спосіб зміни. Хто розподілить їх неправильно, довідається про це зазвичай аж під час першого спору або під час входу інвестора.
Засновницький договір: документ про створення
Засновницький договір (за єдиного засновника засновницький акт) фіксує рішення створити товариство та умови, на яких засновники вступають до товариства. Він містить насамперед комерційне найменування, місцезнаходження та предмет підприємництва, пропонований статутний капітал, кількість, номінальну вартість, форму та вид акцій, емісійний курс, кількість акцій, які підписує кожен засновник, можливий негрошовий внесок, керуючого внесками та передбачувані витрати на створення товариства (§ 163 ч. 1 Торгового кодексу). Його частиною є проєкт статуту (§ 162 ч. 2). Особливо уважно щодо переваг для засновників:
Кожна перевага, яка може бути надана особам, що брали участь у створенні товариства або в діях, спрямованих на набуття права на його діяльність, має бути погоджена в засновницькому договорі; інше сприяння надати не можна.
Після виникнення товариства засновницький договір слугує насамперед документом про те, хто і за який емісійний курс підписав акції; правила для подальшого життя товариства належать до статуту.
Статут: правила, які зобов’язують кожного акціонера
Статут є внутрішнім порядком товариства. Закон визначає його обов’язковий зміст: крім основних даних, також спосіб скликання та ухвалення рішень загальними зборами, кількість членів правління й наглядової ради та їхню компетенцію, резервний фонд, розподіл прибутку, наслідки прострочення сплати акцій і порядок зміни статуту (§ 173 ч. 1). Він зобов’язує товариство, його органи та кожного, хто згодом стане акціонером. Тому до нього належить усе, що має діяти незалежно від того, хто акції саме тримає. Типовим прикладом є обмеження відчужуваності іменних акцій, наприклад згодою правління. З наслідками щодо товариства його може запровадити лише статут, який не може відчужуваність повністю виключити, а за умови згоди має визначити також підстави відмови в ній і строк на ухвалення рішення (§ 156 ч. 9).
Ціною за цю обов’язковість є складніша зміна. Зміну статуту схвалюють загальні збори двома третинами голосів присутніх акціонерів, а про рішення складається нотаріальний акт (§ 187 ч. 2). Після кожної зміни правління складає повний текст статуту (§ 173 ч. 3).
Акціонерна угода: договір між акціонерами
Акціонерна угода зобов’язує лише тих, хто її підписав. Майбутній акціонер нею не зв’язаний, доки до неї не приєднається, а товариство — лише тоді, коли воно є її стороною. Перевагою є гнучкість і конфіденційність: змінювати її можна домовленістю сторін, без загальних зборів і без нотаріуса. До неї належать правила, що стосуються відносин між власниками: право приєднатися до продажу та обов’язок продати разом із більшістю, переважні права купівлі, опціони на купівлю та продаж акцій, розв’язання патової ситуації, фінансування подальшого зростання чи заборона конкуренції.
Одну межу встановлює закон прямо:
Заборонені домовленості, якими акціонер зобов’язується перед товариством або перед одним із його органів, або перед членом його органів a) дотримуватися під час голосування вказівок товариства або одного з його органів про те, як він має голосувати, b) голосувати за пропозиції, що подаються органами товариства, або c) здійснити право голосу певним способом чи не голосувати як зустрічне надання за переваги, надані товариством.
Тому зобов’язання щодо голосування в акціонерній угоді необхідно формулювати як домовленість між акціонерами, а не як зобов’язання перед правлінням. Уваги потребує насамперед ситуація, коли один з акціонерів є водночас членом правління або наглядової ради. Такі самі зобов’язання в статуті є недійсними (§ 186a ч. 2).
Як розподілити їх на практиці
Доброю практикою є виходити з питання, кого має зобов’язувати правило. Якщо воно має діяти щодо товариства та кожного майбутнього акціонера, воно належить до статуту. Якщо йдеться про домовленість теперішніх власників про те, як вони співпрацюватимуть і як розійдуться, воно належить до акціонерної угоди. Засновницький договір залишається при техніці створення товариства.
Усі три документи ми підготуємо водночас і у взаємній узгодженості в межах послуги створення a.s. у Словаччині. Окремо ми можемо налаштувати статут, а також акціонерну угоду, наприклад за входу інвестора до вже створеного товариства. Про форму засновницького договору після новели говорить відповідь на запитання нотаріус чи адвокат за засновницького договору a.s..
Ця відповідь містить загальну інформацію про законодавство станом на 12 вересня 2026 р. Вона не є юридичною послугою та не замінює оцінювання конкретної справи. Обставини вашої ситуації можуть відрізнятися. Забронюйте консультацію, щоб обговорити їх.
