Zakladateľská zmluva rieši samotné založenie: akcie, emisný kurz, kto koľko upisuje, vklady a správcu vkladov. Stanovy sú trvalý vnútorný poriadok spoločnosti, ktorý zaväzuje aj budúcich akcionárov a mení sa len uznesením valného zhromaždenia s notárskou zápisnicou. Akcionárska dohoda je zmluva medzi akcionármi, ktorá zaväzuje len jej strany, a patria do nej exit, opcie či riešenie patových situácií.
Pri zakladaní akciovej spoločnosti vznikajú zvyčajne tri dokumenty, ktoré sa na prvý pohľad prekrývajú. Zakladateľská zmluva, stanovy a akcionárska dohoda však majú odlišné účinky, iný okruh ľudí, ktorých zaväzujú, a iný spôsob zmeny. Kto ich rozdelí zle, zistí to spravidla až pri prvom spore alebo pri vstupe investora.
Zakladateľská zmluva: dokument o založení
Zakladateľská zmluva (pri jedinom zakladateľovi zakladateľská listina) zachytáva rozhodnutie spoločnosť založiť a podmienky, za ktorých zakladatelia vstupujú do spoločnosti. Obsahuje najmä obchodné meno, sídlo a predmet podnikania, navrhované základné imanie, počet, menovitú hodnotu, formu a podobu akcií, emisný kurz, počet akcií, ktoré upisuje každý zakladateľ, prípadný nepeňažný vklad, správcu vkladov a predpokladané náklady založenia (§ 163 ods. 1 Obchodného zákonníka). Jej súčasťou je návrh stanov (§ 162 ods. 2). Osobitne pozor na výhody pre zakladateľov:
Každá výhoda, ktorá môže byť poskytnutá osobám, ktoré sa podieľali na založení spoločnosti alebo na činnostiach smerujúcich k nadobudnutiu oprávnenia na jej činnosť, musí byť dohodnutá v zakladateľskej zmluve; iné zvýhodnenie nemožno poskytnúť.
Po vzniku spoločnosti slúži zakladateľská zmluva najmä ako doklad o tom, kto a za aký emisný kurz akcie upísal; pravidlá pre ďalší život spoločnosti patria do stanov.
Stanovy: pravidlá, ktoré zaväzujú každého akcionára
Stanovy sú vnútorný poriadok spoločnosti. Zákon určuje ich povinný obsah: okrem základných údajov aj spôsob zvolávania a rozhodovania valného zhromaždenia, počet členov predstavenstva a dozornej rady a ich pôsobnosť, rezervný fond, rozdelenie zisku, dôsledky omeškania so splácaním akcií a postup pri zmene stanov (§ 173 ods. 1). Zaväzujú spoločnosť, jej orgány a každého, kto sa neskôr stane akcionárom. Preto do nich patrí všetko, čo má platiť bez ohľadu na to, kto akcie práve drží. Typickým príkladom je obmedzenie prevoditeľnosti akcií na meno, napríklad súhlasom predstavenstva. S účinkami voči spoločnosti ho môžu zaviesť len stanovy, ktoré prevoditeľnosť nemôžu úplne vylúčiť a pri podmienke súhlasu musia určiť aj dôvody jeho odmietnutia a lehotu na rozhodnutie (§ 156 ods. 9).
Cenou za túto záväznosť je ťažkopádnejšia zmena. Zmenu stanov schvaľuje valné zhromaždenie dvojtretinovou väčšinou hlasov prítomných akcionárov a o rozhodnutí sa vyhotovuje notárska zápisnica (§ 187 ods. 2). Po každej zmene predstavenstvo vyhotoví úplné znenie stanov (§ 173 ods. 3).
Akcionárska dohoda: zmluva medzi akcionármi
Akcionárska dohoda zaväzuje len tých, ktorí ju podpísali. Budúci akcionár ňou viazaný nie je, kým k nej nepristúpi, a spoločnosť len vtedy, ak je jej zmluvnou stranou. Výhodou je pružnosť a diskrétnosť: meniť ju možno dohodou strán, bez valného zhromaždenia a bez notára. Patria do nej pravidlá, ktoré sa týkajú vzťahov medzi vlastníkmi: právo pridať sa k predaju a povinnosť predať spolu s väčšinou, predkupné práva, opcie na kúpu a predaj akcií, riešenie patovej situácie, financovanie ďalšieho rastu či zákaz konkurencie.
Jednu hranicu stanovuje zákon priamo:
Zakázané sú dohody, ktorými sa akcionár zaväzuje voči spoločnosti alebo niektorému z jej orgánov, alebo členovi jej orgánov a) dodržovať pri hlasovaní pokyny spoločnosti alebo niektorého z jej orgánov o tom, ako má hlasovať, b) hlasovať za návrhy predkladané orgánmi spoločnosti alebo c) uplatniť hlasovacie právo určitým spôsobom, alebo nehlasovať ako protiplnenie za výhody poskytnuté spoločnosťou.
Hlasovacie záväzky v akcionárskej dohode je preto nutné formulovať ako dohodu medzi akcionármi, nie ako záväzok voči predstavenstvu. Pozornosť si vyžaduje najmä situácia, keď je jeden z akcionárov zároveň členom predstavenstva alebo dozornej rady. Rovnaké záväzky v stanovách sú neplatné (§ 186a ods. 2).
Ako ich rozdeliť v praxi
Dobrá prax je vychádzať z otázky, koho má pravidlo zaväzovať. Ak má platiť voči spoločnosti a každému budúcemu akcionárovi, patrí do stanov. Ak ide o dohodu súčasných vlastníkov o tom, ako budú spolupracovať a ako sa rozídu, patrí do akcionárskej dohody. Zakladateľská zmluva zostáva pri technike založenia.
Všetky tri dokumenty pripravíme naraz a vo vzájomnom súlade v rámci služby založenie a.s. na Slovensku. Samostatne vieme nastaviť stanovy aj akcionársku dohodu, napríklad pri vstupe investora do už založenej spoločnosti. O forme zakladateľskej zmluvy po novele hovorí otázka notár alebo advokát pri zakladateľskej zmluve a.s..
Odpoveď je všeobecná informácia k právnemu stavu k 12. 9. 2026 — nie je právnou službou ani nenahrádza posúdenie konkrétneho prípadu. Vaša situácia sa môže v detailoch líšiť; ak si chcete byť istí, prejdime ju spolu na konzultácii.
