Veřejná obchodní společnost musí mít alespoň dva společníky, s jedním existovat nemůže. Pokud v ní po smrti, konkursu, výpovědi nebo zániku společníka zůstane jediný společník, může se do jednoho měsíce rozhodnout, že jmění společnosti převezme jako její právní nástupce bez likvidace; musí však být zapsán v registru právnických osob, podnikatelů a orgánů veřejné moci. Pokud to ve lhůtě neudělá, zrušená společnost vstupuje do likvidace.
Veřejná obchodní společnost stojí na osobním vztahu společníků. Zákon ji vymezuje jako společnost, ve které alespoň dvě osoby podnikají pod společnou obchodní firmou (§ 76), a toto minimum hlídá i při změnách: dobrovolně lze ze společnosti vystoupit jen tehdy, pokud v ní zůstanou alespoň dva společníci (§ 83). U dvoučlenné společnosti proto vzniká největší riziko tehdy, když jeden ze společníků vypadne, zejména z důvodů, které nemá nikdo pod kontrolou, jako je smrt nebo konkurs.
Kdy může zůstat jediný společník
Zákon vyjmenovává důvody, pro které se veřejná obchodní společnost zrušuje. Patří k nim výpověď společníka u smlouvy na dobu neurčitou, smrt společníka, zánik právnické osoby, která je společníkem, konkurs na majetek společníka nebo zamítnutí návrhu na konkurs pro nedostatek majetku, zbavení nebo omezení způsobilosti k právním úkonům a doručení exekučního příkazu na podíl společníka (§ 88 odst. 1). Pokud je společníků více, mohou se zbývající společníci do tří měsíců dohodnout změnou společenské smlouvy, že společnost pokračuje bez společníka, kterého se důvod týká (§ 88 odst. 2). U dvoučlenné společnosti však není s kým takovou dohodu uzavřít.
Převzetí jmění bez likvidace
Pro případ, že zůstane jediný společník, nabízí zákon zvláštní řešení:
Pokud nastanou důvody zrušení společnosti podle § 88 odst. 1 písm. a), c), d), e), f) a g) u jednoho společníka nebo u více společníků a pokud ve společnosti zůstává pouze jeden společník, může se tento společník rozhodnout, že převezme jako právní nástupce jmění zrušené společnosti bez její likvidace. Převzít jmění může pouze osoba zapsaná v registru právnických osob, podnikatelů a orgánů veřejné moci.
— Český překlad § 88a odst. 1 zákona č. 513/1991 Zb.
Podmínka zápisu v registru právnických osob, podnikatelů a orgánů veřejné moci je podstatná u fyzických osob. Do tohoto registru se zapisují slovenské právnické osoby, fyzické osoby – podnikatelé a některé další fyzické osoby vykonávající samostatnou činnost (§ 2 odst. 2 zákona č. 272/2015 Z. z.), takže společník, který v tomto registru zapsán není, jmění takto převzít nemůže.
Na rozhodnutí je krátký čas a zákon mu předepisuje formu:
Rozhodnutí musí společník učinit do jednoho měsíce ode dne, kdy nastal důvod podle odstavce 1, jinak toto právo zaniká a zrušená společnost vstupuje do likvidace. Rozhodnutí společníka podle odstavce 1 musí mít písemnou formu s ověřeným podpisem.
— Český překlad § 88a odst. 2 zákona č. 513/1991 Zb.
Pokud je zbývajícím společníkem s. r. o., akciová společnost nebo jednoduchá společnost na akcie, rozhodnutí potřebuje souhlas její valné hromady a měsíční lhůta se prodlužuje o čas, který zákon, společenská smlouva nebo stanovy určují ke svolání valné hromady (§ 88a odst. 3). Účinky převzetí nastávají zápisem do obchodního rejstříku; zápisem přecházejí na společníka i práva a povinnosti z pracovněprávních vztahů (§ 88a odst. 4). Návrh na zápis podává společník (§ 88a odst. 6).
Co dostane odcházející společník nebo dědic
Převzetí jmění neřeší jen postavení zbývajícího společníka. Bývalému společníkovi, jeho dědici nebo právnímu nástupci vzniká vůči společnosti nárok na vypořádací podíl, který se vypočítá obdobně jako podíl na likvidačním zůstatku (§ 89 a § 92). Zbývající společník, který jmění přebírá, proto musí počítat s tím, že tento nárok bude uspokojovat on jako právní nástupce. U společnosti s hodnotným majetkem jde o částku, kterou je třeba mít připravenou nebo dohodnutou předem.
Jak riziko snížit už při zakládání
Nejúčinnější ochranou je společenská smlouva napsaná s ohledem na tyto situace: pravidla pro vstup dědice, určení způsobu výpočtu vypořádacího podílu a jeho splatnosti, případně třetí společník, se kterým lze společnost po odchodu jednoho z nich zachovat podle § 88 odst. 2. U komanditní společnosti platí obdobná úvaha pro komplementáře a zákon navíc umožňuje, aby se po odchodu všech komanditistů změnila bez likvidace na veřejnou obchodní společnost (§ 103). Pravidla připravíme v rámci služby založení veřejné obchodní společnosti. Pokud jediný společník jmění převzít nechce, následuje likvidace, kterou umíme vést v rámci služby likvidace společnosti. Souvisí s tím i otázka, zda společník ručí za dluhy po odchodu.
Odpověď je obecnou informací k právnímu stavu k 12. 9. 2026 — nejde o právní službu ani náhradu posouzení konkrétního případu. Vaše situace se může v detailech lišit; pokud si chcete být jistí, projděme ji společně při konzultaci.
