Повне товариство повинно мати щонайменше двох учасників, з одним існувати не може. Якщо в ньому після смерті, банкрутства, розірвання або припинення учасника залишиться єдиний учасник, він може протягом одного місяця вирішити, що перейме майно товариства як його правонаступник без ліквідації; проте він повинен бути внесений до реєстру юридичних осіб, підприємців і органів публічної влади. Якщо він цього у строк не зробить, припинене товариство переходить у ліквідацію.
Повне товариство стоїть на особистих відносинах учасників. Закон визначає його як товариство, у якому щонайменше дві особи здійснюють підприємницьку діяльність під спільним комерційним найменуванням (§ 76), і цей мінімум він стереже також при змінах: добровільно вийти з товариства можна лише тоді, коли в ньому залишаться щонайменше два учасники (§ 83). Тому в товаристві з двох осіб найбільший ризик виникає тоді, коли один з учасників випадає, особливо з причин, які ніхто не контролює, як-от смерть або банкрутство.
Коли може залишитися єдиний учасник
Закон перелічує підстави, з яких повне товариство припиняється. До них належать розірвання договору учасником за договору на невизначений строк, смерть учасника, припинення юридичної особи, яка є учасником, банкрутство майна учасника або відхилення заяви про банкрутство через недостатність майна, позбавлення чи обмеження дієздатності та доставлення виконавчого припису щодо частки учасника (§ 88 ч. 1). Якщо учасників більше, ті, що залишилися, можуть протягом трьох місяців домовитися шляхом зміни установчого договору, що товариство продовжує діяльність без учасника, якого стосується підстава (§ 88 ч. 2). Однак у товаристві з двох осіб таку домовленість немає з ким укласти.
Перейняття майна без ліквідації
На випадок, коли залишиться єдиний учасник, закон пропонує окреме рішення:
Якщо підстави припинення товариства відповідно до § 88 ч. 1 літ. a), c), d), e), f) і g) настануть щодо одного учасника або щодо кількох учасників і в товаристві залишається лише один учасник, цей учасник може вирішити, що перейме як правонаступник майно припиненого товариства без його ліквідації. Перейняти майно може лише особа, внесена до реєстру юридичних осіб, підприємців і органів публічної влади.
Умова внесення до реєстру юридичних осіб, підприємців і органів публічної влади є істотною щодо фізичних осіб. До цього реєстру вносяться словацькі юридичні особи, фізичні особи – підприємці та деякі інші фізичні особи, які здійснюють самостійну діяльність (§ 2 ч. 2 закону № 272/2015 Z. z.), тож учасник, не внесений до цього реєстру, перейняти майно в такий спосіб не може.
На рішення відведено мало часу, і закон приписує йому форму:
Рішення учасник повинен ухвалити протягом одного місяця з дня, коли настала підстава відповідно до частини 1, інакше це право припиняється і припинене товариство переходить у ліквідацію. Рішення учасника відповідно до частини 1 повинно мати письмову форму із засвідченим підписом.
Якщо учасником, що залишився, є s. r. o., акціонерне товариство або просте акціонерне товариство, рішення потребує згоди його загальних зборів, а місячний строк продовжується на час, який закон, установчий договір або статут визначають для скликання загальних зборів (§ 88a ч. 3). Наслідки перейняття настають із внесенням до торгового реєстру; із внесенням до учасника переходять також права та обов’язки з трудових відносин (§ 88a ч. 4). Заяву про внесення подає учасник (§ 88a ч. 6).
Що отримає учасник, який виходить, або спадкоємець
Перейняття майна вирішує не лише становище учасника, що залишився. У колишнього учасника, його спадкоємця або правонаступника виникає щодо товариства право на розрахункову частку, яка обчислюється подібно до частки в ліквідаційному залишку (§ 89 і § 92). Тому учасник, що залишився і переймає майно, повинен рахуватися з тим, що задовольняти цю вимогу буде він як правонаступник. У товариства з цінним майном ідеться про суму, яку треба мати підготовленою або погодженою заздалегідь.
Як знизити ризик уже при заснуванні
Найдієвішим захистом є установчий договір, написаний з огляду на ці ситуації: правила для вступу спадкоємця, визначення способу обчислення розрахункової частки та строку її сплати, можливо, третій учасник, з яким товариство можна зберегти після виходу одного з них відповідно до § 88 ч. 2. У командитному товаристві застосовується подібне міркування щодо повних учасників, і закон додатково дозволяє, щоб після виходу всіх вкладників воно без ліквідації перетворилося на повне товариство (§ 103). Правила ми підготуємо в межах послуги заснування повного товариства. Якщо єдиний учасник переймати майно не хоче, настає ліквідація, яку ми можемо провести в межах послуги ліквідація товариства. З цим пов’язане також питання, чи відповідає учасник за борги після виходу.
Ця відповідь містить загальну інформацію про законодавство станом на 12 вересня 2026 р. Вона не є юридичною послугою та не замінює оцінювання конкретної справи. Обставини вашої ситуації можуть відрізнятися. Забронюйте консультацію, щоб обговорити їх.
