Verejná obchodná spoločnosť musí mať aspoň dvoch spoločníkov, s jedným existovať nemôže. Ak v nej po smrti, konkurze, výpovedi alebo zániku spoločníka zostane jediný spoločník, môže sa do jedného mesiaca rozhodnúť, že imanie spoločnosti prevezme ako jej právny nástupca bez likvidácie; musí však byť zapísaný v registri právnických osôb, podnikateľov a orgánov verejnej moci. Ak to v lehote neurobí, zrušená spoločnosť vstupuje do likvidácie.
Verejná obchodná spoločnosť stojí na osobnom vzťahu spoločníkov. Zákon ju vymedzuje ako spoločnosť, v ktorej aspoň dve osoby podnikajú pod spoločným obchodným menom (§ 76), a toto minimum stráži aj pri zmenách: dobrovoľne možno zo spoločnosti vystúpiť len vtedy, ak v nej zostanú aspoň dvaja spoločníci (§ 83). Pri dvojčlennej spoločnosti preto vzniká najväčšie riziko vtedy, keď jeden zo spoločníkov vypadne, najmä z dôvodov, ktoré nemá nikto pod kontrolou, ako je smrť alebo konkurz.
Kedy môže zostať jediný spoločník
Zákon vymenúva dôvody, pre ktoré sa verejná obchodná spoločnosť zrušuje. Patrí k nim výpoveď spoločníka pri zmluve na dobu neurčitú, smrť spoločníka, zánik právnickej osoby, ktorá je spoločníkom, konkurz na majetok spoločníka alebo zamietnutie návrhu na konkurz pre nedostatok majetku, pozbavenie alebo obmedzenie spôsobilosti na právne úkony a doručenie exekučného príkazu na podiel spoločníka (§ 88 ods. 1). Ak je spoločníkov viac, môžu sa zostávajúci spoločníci do troch mesiacov dohodnúť zmenou spoločenskej zmluvy, že spoločnosť pokračuje bez spoločníka, ktorého sa dôvod týka (§ 88 ods. 2). Pri dvojčlennej spoločnosti však niet s kým takú dohodu uzavrieť.
Prevzatie imania bez likvidácie
Pre prípad, že zostane jediný spoločník, ponúka zákon osobitné riešenie:
Ak nastanú dôvody zrušenia spoločnosti podľa § 88 ods. 1 písm. a), c), d), e), f) a g) pri jednom spoločníkovi alebo pri viacerých spoločníkoch a ak v spoločnosti zostáva iba jeden spoločník, môže sa tento spoločník rozhodnúť, že prevezme ako právny nástupca imanie zrušenej spoločnosti bez jej likvidácie. Prevziať imanie môže iba osoba zapísaná v registri právnických osôb, podnikateľov a orgánov verejnej moci.
Podmienka zápisu v registri právnických osôb, podnikateľov a orgánov verejnej moci je podstatná pri fyzických osobách. Do tohto registra sa zapisujú slovenské právnické osoby, fyzické osoby – podnikatelia a niektoré ďalšie fyzické osoby vykonávajúce samostatnú činnosť (§ 2 ods. 2 zákona č. 272/2015 Z. z.), takže spoločník, ktorý v tomto registri zapísaný nie je, imanie takto prevziať nemôže.
Na rozhodnutie je krátky čas a zákon mu predpisuje formu:
Rozhodnutie musí spoločník urobiť do jedného mesiaca odo dňa, keď nastal dôvod podľa odseku 1, inak toto právo zaniká a zrušená spoločnosť vstupuje do likvidácie. Rozhodnutie spoločníka podľa odseku 1 musí mať písomnú formu s osvedčeným podpisom.
Ak je zostávajúcim spoločníkom s. r. o., akciová spoločnosť alebo jednoduchá spoločnosť na akcie, rozhodnutie potrebuje súhlas jej valného zhromaždenia a mesačná lehota sa predlžuje o čas, ktorý zákon, spoločenská zmluva alebo stanovy určujú na zvolanie valného zhromaždenia (§ 88a ods. 3). Účinky prevzatia nastávajú zápisom do obchodného registra; zápisom prechádzajú na spoločníka aj práva a povinnosti z pracovnoprávnych vzťahov (§ 88a ods. 4). Návrh na zápis podáva spoločník (§ 88a ods. 6).
Čo dostane odchádzajúci spoločník alebo dedič
Prevzatie imania nerieši len postavenie zostávajúceho spoločníka. Bývalému spoločníkovi, jeho dedičovi alebo právnemu nástupcovi vzniká voči spoločnosti nárok na vyrovnací podiel, ktorý sa vypočíta obdobne ako podiel na likvidačnom zostatku (§ 89 a § 92). Zostávajúci spoločník, ktorý imanie preberá, preto musí rátať s tým, že tento nárok bude uspokojovať on ako právny nástupca. Pri spoločnosti s hodnotným majetkom ide o sumu, ktorú treba mať pripravenú alebo dohodnutú vopred.
Ako riziko znížiť už pri zakladaní
Najúčinnejšou ochranou je spoločenská zmluva napísaná s ohľadom na tieto situácie: pravidlá pre vstup dediča, určenie spôsobu výpočtu vyrovnacieho podielu a jeho splatnosti, prípadne tretí spoločník, s ktorým možno spoločnosť po odchode jedného z nich zachovať podľa § 88 ods. 2. Pri komanditnej spoločnosti platí obdobná úvaha pre komplementárov a zákon navyše umožňuje, aby sa po odchode všetkých komanditistov zmenila bez likvidácie na verejnú obchodnú spoločnosť (§ 103). Pravidlá pripravíme v rámci služby založenie verejnej obchodnej spoločnosti. Ak jediný spoločník imanie prevziať nechce, nasleduje likvidácia, ktorú vieme viesť v rámci služby likvidácia spoločnosti. Súvisí s tým aj otázka, či spoločník ručí za dlhy po odchode.
Odpoveď je všeobecná informácia k právnemu stavu k 12. 9. 2026 — nie je právnou službou ani nenahrádza posúdenie konkrétneho prípadu. Vaša situácia sa môže v detailoch líšiť; ak si chcete byť istí, prejdime ju spolu na konzultácii.
