Прокура — це лише повноваження діяти за фірму назовні, і про винагороду чи відповідальність прокуриста вона не говорить нічого. Їх визначають внутрішні відносини, у Словаччині зазвичай трудовий або мандатний договір, а без нього право на винагороду та обсяг обов’язків залишаються невизначеними. Працівник відповідає за шкоду за Трудовим кодексом, який при необережності відшкодування обмежує, а мандатарій — за правилами Торговельного кодексу Словаччини про відшкодування шкоди. У Чехії закон прямо покладає на прокуриста обов’язок дбайливості належного господаря.
Товариство надало прокуру комерційному директорові або наступникові в сімейній фірмі, запис до торгового реєстру зроблено, і прокурист підписує. Ніхто, однак, не склав документа про те, за яку винагороду він працює для фірми, за якими вказівками має діяти і що станеться, коли він припуститься помилки. Цих питань прокура не вирішує, бо регулює лише те, що прокурист має право робити щодо ділових партнерів. Відносини між ним і товариством — це окрема річ, і налаштувати їх треба окремо.
Прокура — це повноваження, а внутрішні відносини стоять на договорі
Прокура уповноважує прокуриста на всі дії при діяльності підприємства (§ 14 ч. 1 Торговельного кодексу Словаччини), а обмеження внутрішніми вказівками щодо третіх осіб не діє (§ 14 ч. 3). Хто прокуристові платить, скільки і за що, закон при прокурі не регулює. У Словаччині прокурист буває або працівником товариства, зазвичай керівним працівником, або укладає з ним мандатний договір. Зобов’язальні відносини між прокуристом і товариством при здійсненні його повноважень регулюються Торговельним кодексом Словаччини незалежно від того, чи є прокурист підприємцем (§ 261 ч. 6 літ. a)). Мандатний договір є за законом оплатним (§ 566 ч. 1), а якщо в ньому бракує розміру плати, мандатарієві належить звичайна плата (§ 571 ч. 1). Довіреність, яка потрібна мандатарієві для дій від імені манданта (§ 568 ч. 3), у цьому випадку заміняє саме прокура.
Загальні збори s. r. o. вирішують про призначення та відкликання прокуриста, якщо установчий договір не визначає інакше (§ 125 ч. 2). Винагородження прокуриста закон, на відміну від винагородження директорів, їм не резервує; договір із прокуристом тому за товариство укладає директор, якщо загальні збори не залишать це рішення за собою (§ 125 ч. 3).
За що прокурист відповідає
Якщо прокурист перевищить внутрішній ліміт або вказівку, договір із діловим партнером товариство зазвичай зобов’язує, а фірма може вимагати відшкодування від прокуриста. Торговельний кодекс Словаччини окремого режиму відповідальності для прокуриста, який він має для директора, не містить, отже вирішальним є договір, на підставі якого прокурист працює для товариства. Мандатарій мусить діяти з професійною обачністю та за вказівками манданта:
Діяльність, до якої мандатарій зобов’язався, він повинен здійснювати за вказівками манданта і відповідно до його інтересів, які мандатарій знає або мусить знати.
За порушення цього обов’язку він відповідає за загальним правилом про відшкодування шкоди в зобов’язальних відносинах (§ 373). Якщо прокурист є працівником, він відповідає за шкоду, заподіяну винним порушенням обов’язків при виконанні трудових завдань (§ 179 ч. 1 Трудового кодексу), а при необережності відшкодування обмежене сумою, що дорівнює чотирикратному розміру його середнього місячного заробітку (§ 186 ч. 2). При виборі між трудовим і мандатним договором тому варто зважити й те, в якому обсязі фірма зможе вимагати відшкодування від прокуриста.
Чехія: дбайливість прямо із закону
Чеське право залишає договору менше. Цивільний кодекс прямо визначає, що прокурист здійснює прокуру з дбайливістю належного господаря (§ 454 Закону № 89/2012 Sb.), і цей стандарт діє прямо із закону, а не аж із договору. Прокурист водночас не має права передати прокуру комусь іншому чи надати наступну, а протилежна домовленість до уваги не береться (§ 451). Однак і в чеському товаристві винагороду, вказівки та правила при відході треба погодити в договорі, закон їх за сторони не вирішить.
Що належить до договору з прокуристом
Договір має визначити винагороду та її складові, внутрішні ліміти й вказівки, зокрема те, які дії директор залишає за собою, обов’язок інформувати про більші угоди, конфіденційність і порядок дій при відкликанні прокури. Відкликання прокури саме собою не припиняє ані трудових відносин, ані мандатного договору, тому договір має сказати, що з ними відбувається далі. Внутрішні ліміти належать до договору, навіть якщо назовні вони не діють, бо саме їх порушення обґрунтовує відповідальність прокуриста перед фірмою. Обсяг прокури назовні ми розглядаємо у відповіді що має право підписувати прокурист, а її припинення — у відповіді відкликання прокури та підписування після нього.
Надання прокури, рішення органу товариства й договір із прокуристом підготуємо разом у межах послуги надання прокури, для словацьких і чеських товариств. Замовити первинну консультацію варто ще до реєстрації, коли умови з прокуристом погоджуються найлегше.
Ця відповідь містить загальну інформацію про законодавство станом на 12 вересня 2026 р. Вона не є юридичною послугою та не замінює оцінювання конкретної справи. Обставини вашої ситуації можуть відрізнятися. Забронюйте консультацію, щоб обговорити їх.
