Словацький виробник або оптовик має відпрацьовані ЗКУ, на які посилається і в пропозиціях, і в підтвердженнях замовлень. Коли він починає постачати чеським компаніям, він, природно, використовує їх далі. Однак у транскордонній торгівлі вирішує не лише текст умов, а й те, яким правом регулюється договір. А воно може бути не словацьким.
Спершу право, що застосовується
Договір регулюється правопорядком, який оберуть сторони (ст. 3 ч. 1 Регламенту Рим I). Якщо вони його не оберуть, договір про продаж товару регулюється правом країни звичайного місця перебування продавця, а договір про надання послуг — правом країни звичайного місця перебування надавача (ст. 4 ч. 1 п. a) і b) Регламенту (ЄС) № 593/2008). Отже, словацький постачальник без вибору права, як правило, залишається у словацькому праві. Чеське право застосовується насамперед тоді, коли сторони його оберуть, наприклад застереженням про вибір права в закупівельних умовах чеського покупця, якщо ці умови стануть частиною договору.
При продажу товару є ще один шар. І Словаччина, і Чехія є договірними державами Конвенції ООН про договори міжнародної купівлі-продажу товарів (повідомлення № 160/1991 Zb.), яка відповідно до ст. 1 ч. 1 п. a) застосовується до договорів купівлі-продажу між сторонами з місцем ведення діяльності в різних договірних державах. Сторони можуть виключити її застосування (ст. 6). Якщо вони її не виключать, до питань, які конвенція регулює, вона застосовується переважно перед національним законом. Чи достатньо для виключення самого посилання ЗКУ на словацький або чеський закон, може бути неоднозначним, тому безпечніше вирішити питання конвенції в договорі прямо.
Коли умови суперечать одна одній
Типова ситуація: ваша пропозиція посилається на ваші ЗКУ, замовлення чеського покупця — на його закупівельні умови. Конвенція ООН у такому разі виходить із того, що відповідь із доповненнями, які істотно змінюють пропозицію, є контрпропозицією, причому істотними вона вважає, серед іншого, зміни щодо ціни, оплати, якості, постачання, обсягу відповідальності або вирішення спорів (ст. 19). Чеський цивільний кодекс обирає інший підхід. Якщо сторони і в пропозиції, і в її прийнятті посилаються на комерційні умови, які суперечать одна одній, договір відповідно до § 1751 ч. 2 Закону № 89/2012 Sb. все одно є укладеним, і то зі змістом, визначеним у тому обсязі, у якому умови одна одній не суперечать. Це діє й тоді, коли умови це виключають. Договір не є укладеним лише тоді, якщо одна зі сторін виключить це щонайпізніше без зайвого зволікання після обміну волевиявленнями. За купівлі товару, до якої застосовується Конвенція ООН, укладення договору регулюється її правилами; тому чеське правило застосовується насамперед там, де конвенцію виключено або вона не застосовується, наприклад щодо послуг.
Якщо чеське правило застосується, договір виникне, а суперечливі положення обох умов випадуть. Їх замінить закон. Застереження «діють виключно наші ЗКУ» цьому за прямим текстом не перешкодить. Перешкодити цьому ви можете лише тим, що без зайвого зволікання виключите укладення договору без ваших умов. Словацьке право прямого правила для цієї колізії не має, як ми описуємо у відповіді коли комерційні умови стають частиною договору.
Одностороння зміна ЗКУ
Зміну умов протягом тривалих відносин чеський закон допускає лише за умов, передбачених § 1752 ч. 1. Ідеться про сторони, які у звичайному комерційному обороті з більшою кількістю осіб укладають договори, що зобов’язують довгостроково до повторюваних виконань того самого роду, і про випадки, коли з характеру зобов’язання вже під час укладення випливає розумна потреба подальшої зміни. Таку зміну в розумному обсязі можна погодити, однак домовленість є дійсною лише тоді, коли наперед погоджено спосіб повідомлення про зміну, а інша сторона має право відхилити зміну і з цієї підстави розірвати зобов’язання зі строком розірвання, достатнім для пошуку альтернативного постачальника. Якщо обсяг змін погоджено не було, до уваги не беруться зміни, спричинені обставинами, які сторона, що посилається на умови, мусила передбачати вже під час укладення договору, ані зміни, спричинені зміною її особистих чи майнових обставин (§ 1752 ч. 2).
Несподівані положення
Найбільшим ризиком для словацьких ЗКУ зазвичай є положення, яке для іншої сторони є незвичним. Відповідно до § 1753 Закону № 89/2012 Sb. положення комерційних умов, якого інша сторона не могла розумно очікувати, є нечинним, якщо ця сторона прямо його не прийняла, а протилежна домовленість до уваги не береться.
Правило не розрізняє споживачів і підприємців, а закон додає, що оцінюється не лише зміст положення, а й спосіб його викладу. Тому обмеження відповідальності, короткий строк на рекламацію чи неустойка, схована в пункті про перевезення, у чеському праві можуть не витримати перевірки, якщо покупець прямо їх не прийняв. За договорів, які укладаються шляхом приєднання, слабшу сторону захищає також § 1800. Між підприємцями від нього можна відступити, хіба що сторона доведе, що застереження, наведене поза власним текстом договору і запропоноване іншою стороною, грубо суперечить комерційним звичаям і засаді добросовісного комерційного обороту (§ 1801).
Як налаштувати ЗКУ для чеських покупців
- Вирішіть щодо права і щодо конвенції. Оберіть право, що застосовується, прямо і вирішіть, чи хочете застосувати Конвенцію ООН, чи виключити її (ст. 6). Обидва рішення є законними, важливо знати, якими правилами регулюється договір.
- Ключові положення винесіть у договір або підтвердження замовлення. Відмінні домовленості в договорі мають перевагу перед текстом умов і в словацькому (§ 273 ч. 2 Торговельного кодексу Словаччини), і в чеському праві (§ 1751 ч. 1), а прямо прийняте положення не є несподіваним.
- У разі колізії умов дійте одразу. Якщо покупець посилається на свої закупівельні умови, без зайвого зволікання вирішіть, чи хочете ви за таких обставин укладати договір.
- Механізм змін пишіть за § 1752. Повідомлення про зміну, право її відхилити і розумний строк розірвання.
- Підготуйте чеську мовну версію, щоб знизити ризик заперечення, що покупець не зрозумів важливих положень.
Як контроль стандартизованих договорів готується і в словацькому проєкті нового Цивільного кодексу, ми описуємо у статті ЗКУ під контролем і відповідальність за недобросовісні переговори. Словацьку і чеську версію комерційних умов з однієї канцелярії ми готуємо в межах послуги загальні комерційні умови (ЗКУ). Якщо ви продаєте до Чехії на підставі окремих договорів купівлі-продажу, перегляньте послугу договір купівлі-продажу рухомого майна.
Ця стаття містить загальну правову інформацію станом на 12 вересня 2026 р.. Вона не є юридичною послугою чи консультацією щодо вашої конкретної справи. Законодавство змінюється, а обставини вашої ситуації можуть відрізнятися. Перед ухваленням рішення перевірте належний порядок дій або зв’яжіться з нами.
