Збільшення статутного капіталу за доброї підготовки можна встигнути за кілька тижнів. Зменшення інше: закон вважає його втручанням у гарантію, на яку покладаються кредитори, і тому обумовлює його оприлюдненням і строками, яких жодне рішення учасників не скоротить. Той, хто розраховує на зменшення, наприклад при відході учасника або при поверненні частини капіталу, має знати порядок дій ще до скликання загальних зборів.
Коли доводиться зменшувати капітал
Типовою причиною є учасник, чия участь припинилася і чию частку ніхто не перебрав. При виключенні за несплачений внесок закон дає товариству на рішення твердий строк:
Якщо частку не буде передано згідно з частиною 5, загальні збори протягом шести місяців від дня, коли учасника було виключено, ухвалюють рішення про зменшення статутного капіталу на внесок виключеного учасника; інакше суд може і без заяви припинити товариство та призначити його ліквідацію.
Те саме діє при виключенні судом (§ 149) і при припиненні участі учасника судом (§ 148 ods. 1). Як відбувається виключення, розглядаємо в питанні виключення учасника. Другою причиною є рішення учасників, що компанія не потребує стільки зв’язаного капіталу. І тоді діє вся процедура захисту кредиторів без винятку.
Закон установлює і нижню межу. Статутний капітал після зменшення не може впасти нижче 5 000 євро, а внесок жодного учасника — нижче 750 євро (§ 146 у поєднанні з § 108 і § 109 ч. 1). Якщо зменшення вело б нижче цієї межі, треба шукати інше рішення, наприклад передачу частки іншим учасникам.
Рішення та його форма
Про зменшення вирішують загальні збори (§ 125 ods. 1 písm. e)), і для цього потрібна згода щонайменше двох третин усіх голосів учасників, якщо установчий договір не вимагає більше (§ 127 ods. 4). Водночас треба стежити за формою. За рішення про зменшення справжність підпису голови загальних зборів на протоколі має бути офіційно засвідчена, а від 17. 8. 2026 додалася суворіша форма: якщо зменшенням змінюється співвідношення часток, перебіг зборів має бути засвідчений нотаріальним протоколом (§ 127a ods. 3 a 4). Єдиний учасник ухвалює рішення письмово з офіційно засвідченим підписом (§ 132 ods. 1).
Розмір статутного капіталу і внесків є частиною установчого договору, тож рішення про зменшення змінює його, і директори потім повинні скласти його повний текст (§ 141 ods. 3). Словацький закон зміст рішення докладно не приписує; проте до рішення мало б належати, на скільки капітал зменшується, як змінюються внески окремих учасників і що станеться із сумою зменшення — чи її буде виплачено учасникам, чи використано інакше. Перебіг зборів, включно з нотаріусом при рішеннях, які його вимагають, організуємо в межах послуги загальні збори.
Захист кредиторів: чому зменшення триває місяці
Ядром процедури є оприлюднення та звернення до кредиторів:
Директори зобов’язані оприлюднити зменшення статутного капіталу та його розмір протягом 15 днів після ухвалення рішення двічі поспіль із часовим інтервалом 30 днів. В оголошенні кредиторів товариства закликають заявити свої вимоги у строк до 90 днів після останнього оголошення.
Кредиторам, які заявлять вимоги вчасно, товариство повинно надати розумне забезпечення або задовольнити їхні вимоги (§ 147 ods. 2). Реєстрація зменшення можлива лише після доведення обох кроків (§ 147 ods. 3). Від першого оприлюднення, отже, спливуть щонайменше чотири місяці, доки можна подати заяву, а до цього треба додати підготовку рішення і врегулювання з кредиторами, які заявили вимоги. Словацьке регулювання при цьому не знає винятку на випадок, що можливість стягнення вимог не погіршиться. Якщо товариству немає з чого забезпечити кредиторів, зменшення застрягне, а виплата учасникам до реєстрації була б серйозною помилкою. Коли зміна капіталу діє і як спланувати заяву, розглядаємо у статті коли діє зміна в торговому реєстрі.
Чеське s.r.o.: подібні строки, інші деталі
Чеський закон про господарські корпорації йде тим самим шляхом, проте деякі речі врегульовує точніше. Рішення загальних зборів має містити суму зменшення, зміну розміру внесків, спосіб розпорядження сумою зменшення і строк для передання сертифіката частки (§ 233 zákona č. 90/2012 Sb.). Внески зменшуються пропорційно, нерівномірно — лише за згоди всіх учасників (§ 234 ods. 1). Директори оприлюднюють рішення протягом 15 днів двічі з інтервалом 30 днів, а відомих кредиторів додатково письмово закликають заявити вимоги протягом 90 днів після останнього оприлюднення (§ 236).
Відмінність полягає в захисті кредиторів. Обов’язок забезпечити або задовольнити заявлені вимоги в Чехії не застосовується, якщо зменшенням не погіршиться можливість стягнення вимог, а про розумне забезпечення може вирішити суд (§ 237 і § 238). Тому група зі словацькою і чеською дочірніми компаніями не може перенести процедуру з однієї країни до іншої без змін.
Про що подумати перед рішенням
Перед скликанням загальних зборів перевірте, чи зменшення не перевищить законодавчий мінімум, чи має товариство кошти на забезпечення кредиторів і чи не простішою є передача частки. Якщо капітал зменшується на внесок виключеного учасника або учасника, чию участь припинив суд, йому належить компенсаційна частка (§ 150 ods. 1), і її обчислення треба узгодити зі зменшенням; порядок дій описує питання обчислення компенсаційної частки. Виплата суми зменшення учасникам має і бухгалтерські та податкові наслідки, які треба обговорити з бухгалтером ще перед рішенням. Рішення, оприлюднення, спілкування з кредиторами та заяву про реєстрацію підготуємо в межах послуги зміни статутного капіталу, як для словацьких, так і для чеських товариств; протилежну процедуру описує питання збільшення статутного капіталу s.r.o..
Ця стаття містить загальну правову інформацію станом на 12 вересня 2026 р.. Вона не є юридичною послугою чи консультацією щодо вашої конкретної справи. Законодавство змінюється, а обставини вашої ситуації можуть відрізнятися. Перед ухваленням рішення перевірте належний порядок дій або зв’яжіться з нами.
