Spíše ne. Soud nejprve hledá úmysl stran a obvyklý význam výrazu a zohlední i jednání či dosavadní praxi. Pokud pochybnost zůstane, výraz připouštějící různý výklad se vyloží k tíži strany, která jej v jednání použila jako první. U vlastního vzoru jste to zpravidla vy, a to na Slovensku i v Česku.
Vzorová smlouva, z níž firma podepisuje roky, vznikla v jiné době a pro jiný obchod. Pojem „dodání“ v ní jednou znamená odeslání zboží a jinde jeho převzetí, smluvní pokuta se počítá „z ceny“ bez určení, zda jde o cenu celé smlouvy, nebo jedné dodávky. Dokud obchod běží, nikdo to neřeší. Ve sporu se však nejasná věta změní v otázku, kdo nese riziko toho, že ji lze číst dvěma způsoby.
Soud nejprve hledá, co jste mysleli
Slovenský obchodní zákoník (zákon č. 513/1991 Zb.) dává výkladu pevné pořadí. Rozhoduje úmysl jednajícího, pokud jej druhá strana znala nebo znát musela (§ 266 odst. 1). Pokud jej zjistit nelze, platí význam, který by projevu zpravidla přikládala osoba v postavení adresáta, a výrazy obchodního styku se vykládají podle obvyklého významu v tomto styku (§ 266 odst. 2). Soud přitom zohlední všechny okolnosti včetně jednání o smlouvě, praxe zavedené mezi stranami a jejich následného chování (§ 266 odst. 3). Pokud i po tomto rozboru pochybnost zůstane, nastupuje poslední pravidlo:
Projev vůle, který obsahuje výraz připouštějící různý výklad, je třeba při pochybnostech vykládat k tíži strany, která tento výraz v jednání použila jako první.
— Český překlad § 266 odst. 4 Obchodného zákonníka
U vlastního vzoru je autorem vaše firma
Kdo posílá vlastní vzor, ten zpravidla použil jeho formulace jako první. Nejasnost, kterou neodstraní ani úmysl stran, ani obvyklý význam, proto půjde k tíži vaší firmy. Ustanovení § 266 navíc patří mezi ustanovení, od nichž se strany v obchodním vztahu nemohou dohodou odchýlit (§ 263 odst. 1 obchodního zákoníku). Doložka typu „v případě pochybností platí výklad příznivější pro dodavatele“ proto není spolehlivou ochranou.
Vzor tím nese zvláštní riziko: tatáž nejasná věta se opakuje v desítkách smluv. Pokud navíc různá oddělení používají různé verze téže klauzule, protistrana může ve sporu poukázat na to, že jinde jste tutéž věc formulovali jinak. U smluv se spotřebitelem platí ještě přísnější pravidlo, podle kterého se při pochybnostech použije výklad pro spotřebitele příznivější (§ 54 odst. 2 občanského zákoníku, pro vztahy řízené obchodním zákoníkem § 266 odst. 5).
České právo má stejné pravidlo
Český občanský zákoník (zákon č. 89/2012 Sb.) postupuje obdobně. Nejprve hledá úmysl jednajícího a poté význam, jaký by projevu přikládala osoba v postavení adresáta, s přihlédnutím k praxi stran, jednáním a jejich následnému chování (§ 556). Pokud výraz připouští různý výklad, v pochybnostech se vyloží k tíži toho, kdo jej použil první (§ 557). Ve styku s podnikatelem se výrazu přizná význam, který v takovém styku pravidelně má (§ 558 odst. 1). Jeden vzor používaný na Slovensku i v Česku tedy v tomto bodě čelí stejnému riziku v obou zemích.
Jak riziko nejasností snížit
- Klíčové pojmy (dodání, převzetí, cena, vada, prodlení) definujte na jednom místě a používejte je jednotně v celém vzoru i v přílohách.
- U smluvní pokuty a limitů uveďte přesný základ výpočtu a období.
- Sjednoťte verze téže klauzule napříč vzory a staré verze stáhněte z oběhu.
- U dvojjazyčných vzorů hlídejte, aby obě jazykové verze říkaly totéž.
Soulad verzí a formulace, které vedou ke sporům, sledujeme průběžně v rámci služby Smlouvy pod dohledem. Nový vzor s jednoznačnými definicemi připravíme jako obchodní smlouvu na míru. Co dělat, když protistrana váš vzor vrátí upravený, píšeme v odpovědi Protistrana nám vrátila náš smluvní vzor s úpravami, které neoznačila.
Odpověď je obecnou informací k právnímu stavu k 12. 9. 2026 — nejde o právní službu ani náhradu posouzení konkrétního případu. Vaše situace se může v detailech lišit; pokud si chcete být jistí, projděme ji společně při konzultaci.
