Skôr nie. Súd najprv hľadá úmysel strán a obvyklý význam výrazu a zohľadní aj rokovania či doterajšiu prax. Ak pochybnosť ostane, výraz pripúšťajúci rôzny výklad sa vyloží na ťarchu strany, ktorá ho v rokovaní použila ako prvá. Pri vlastnom vzore ste to spravidla vy, a to na Slovensku aj v Česku.
Vzorová zmluva, z ktorej firma podpisuje roky, vznikla v inom čase a pre iný obchod. Pojem „dodanie“ v nej raz znamená odoslanie tovaru a inde jeho prevzatie, zmluvná pokuta sa počíta „z ceny“ bez určenia, či ide o cenu celej zmluvy alebo jednej dodávky. Kým obchod beží, nikto to nerieši. V spore sa však nejasná veta zmení na otázku, kto nesie riziko toho, že ju možno čítať dvoma spôsobmi.
Súd najprv hľadá, čo ste mysleli
Obchodný zákonník (zákon č. 513/1991 Zb.) dáva výkladu pevné poradie. Rozhoduje úmysel konajúceho, ak ho druhá strana poznala alebo ho poznať musela (§ 266 ods. 1). Ak ho zistiť nemožno, platí význam, ktorý by prejavu spravidla prikladala osoba v postavení adresáta, a výrazy obchodného styku sa vykladajú podľa obvyklého významu v tomto styku (§ 266 ods. 2). Súd pritom zohľadní všetky okolnosti vrátane rokovania o zmluve, praxe zavedenej medzi stranami a ich následného správania (§ 266 ods. 3). Ak aj po tomto rozbore pochybnosť ostane, nastupuje posledné pravidlo:
Prejav vôle, ktorý obsahuje výraz pripúšťajúci rôzny výklad, treba pri pochybnostiach vykladať na ťarchu strany, ktorá ako prvá v konaní tento výraz použila.
Pri vlastnom vzore je autorom vaša firma
Kto posiela vlastný vzor, ten spravidla použil jeho formulácie ako prvý. Nejasnosť, ktorú neodstráni ani úmysel strán, ani obvyklý význam, preto pôjde na vrub vašej firme. Ustanovenie § 266 navyše patrí medzi ustanovenia, od ktorých sa strany v obchodnom vzťahu nemôžu dohodou odchýliť (§ 263 ods. 1 Obchodného zákonníka). Doložka typu „v prípade pochybností platí výklad priaznivejší pre dodávateľa“ preto nie je spoľahlivou ochranou.
Vzor tým nesie zvláštne riziko: tá istá nejasná veta sa opakuje v desiatkach zmlúv. Ak navyše rôzne oddelenia používajú rôzne verzie tej istej klauzuly, protistrana môže v spore poukázať na to, že inde ste tú istú vec formulovali inak. Pri zmluvách so spotrebiteľom platí ešte prísnejšie pravidlo, podľa ktorého sa pri pochybnostiach použije výklad pre spotrebiteľa priaznivejší (§ 54 ods. 2 Občianskeho zákonníka, pre vzťahy spravované Obchodným zákonníkom § 266 ods. 5).
České právo má rovnaké pravidlo
Český občiansky zákonník (zákon č. 89/2012 Sb.) postupuje obdobne. Najprv hľadá úmysel jednajúceho a potom význam, aký by prejavu prikladala osoba v postavení adresáta, s prihliadnutím na prax strán, rokovania a ich následné správanie (§ 556). Ak výraz pripúšťa rôzny výklad, v pochybnostiach sa vyloží na ťarchu toho, kto ho použil prvý (§ 557). V styku s podnikateľom sa výrazu prizná význam, ktorý má v takom styku pravidelne (§ 558 ods. 1). Jeden vzor používaný na Slovensku aj v Česku teda v tomto bode čelí rovnakému riziku v oboch krajinách.
Ako riziko nejasností znížiť
- Kľúčové pojmy (dodanie, prevzatie, cena, vada, omeškanie) definujte na jednom mieste a používajte ich jednotne v celom vzore aj v prílohách.
- Pri zmluvnej pokute a limitoch uveďte presný základ výpočtu a obdobie.
- Zjednoťte verzie tej istej klauzuly naprieč vzormi a staré verzie stiahnite z obehu.
- Pri dvojjazyčných vzoroch strážte, aby obe jazykové verzie hovorili to isté.
Súlad verzií a formulácie, ktoré vedú k sporom, sledujeme priebežne v rámci služby Zmluvy pod dohľadom. Nový vzor s jednoznačnými definíciami pripravíme ako obchodnú zmluvu na mieru. Čo robiť, keď protistrana váš vzor vráti upravený, píšeme v odpovedi Protistrana nám vrátila náš zmluvný vzor s úpravami, ktoré neoznačila.
Odpoveď je všeobecná informácia k právnemu stavu k 12. 9. 2026 — nie je právnou službou ani nenahrádza posúdenie konkrétneho prípadu. Vaša situácia sa môže v detailoch líšiť; ak si chcete byť istí, prejdime ju spolu na konzultácii.
