Náš obchodník podpísal zmluvu s inými podmienkami, než povoľuje interný vzor. Zaväzuje to firmu?

Firma má schválený vzor rámcovej zmluvy a interný pokyn, že obchodníci smú meniť len cenu a termín dodania. Pri veľkom zákazníkovi obchodník ustúpi aj pri zodpovednosti za vady a zmluvu podpíše sám. Vedenie sa to dozvie až pri prvej reklamácii. Zákazník trvá na podpísanom znení a firma sa odvoláva na interný pokyn.

Poverený zamestnanec zaväzuje firmu pri obvyklých úkonoch

Obchodný zákonník (zákon č. 513/1991 Zb.) dáva zamestnancom, ktorých firma poverila určitou činnosťou, zákonné oprávnenie konať za ňu. Kto bol pri prevádzkovaní podniku poverený určitou činnosťou, je splnomocnený na všetky úkony, ku ktorým pri tejto činnosti obvykle dochádza (§ 15 ods. 1). Obchodník, ktorého úlohou je uzatvárať zmluvy so zákazníkmi, teda firmu zaväzuje pri zmluvách, aké sa pri jeho práci bežne podpisujú. Čo presne je „obvyklé“, závisí od odvetvia, veľkosti obchodu aj od toho, ako firma navonok vystupuje.

Kedy interný pokyn obstojí

Prekročenie poverenia zákon rieši takto:

Ak osoba svojím konaním prekročí rozsah poverenia podľa odseku 1, toto konanie podnikateľa zaväzuje len vtedy, ak tretia osoba o prekročení rozsahu poverenia nevedela a s prihliadnutím na všetky okolnosti prípadu ani nemohla vedieť.

— § 15 ods. 2 Obchodného zákonníka

Rozhoduje teda vedomosť partnera. Interný pokyn, ktorý zostal v smernici, partner nepoznal a spravidla ani nemohol poznať, preto sa firma podpísanému zneniu ubráni ťažko. Iné je to vtedy, keď bol limit partnerovi oznámený, napríklad vo vzore je uvedené, že zmeny zmluvy môže dohodnúť len konateľ, alebo obchodník pri rokovaní výslovne povedal, že zmenu musí schváliť vedenie. Silu má aj zjavná neobvyklosť: čím viac sa zmluva vymyká tomu, čo obchodník bežne podpisuje, tým ľahšie sa dá tvrdiť, že partner prekročenie mohol rozpoznať. Pri prokúre zákon vnútorné obmedzenia voči tretím osobám vylučuje úplne (§ 14 ods. 3) a v prevádzkárni zaväzuje firmu aj konanie inej osoby, ak tretia osoba nemohla vedieť, že konajúci na to nie je oprávnený (§ 16).

Česká úprava vychádza z rovnakej logiky, s prísnejším meradlom

Český občiansky zákonník (zákon č. 89/2012 Sb.) má obdobné pravidlo. Osoba poverená pri prevádzke obchodného závodu určitou činnosťou zastupuje podnikateľa vo všetkých jednaniach, ku ktorým pri tejto činnosti obvykle dochádza (§ 430 ods. 1). Ak zástupca podnikateľa prekročí zástupné oprávnenie, podnikateľa jeho jednanie zaväzuje, ibaže tretia osoba o prekročení vedela alebo musela vedieť vzhľadom na okolnosti prípadu (§ 431). Rozdiel je v miere: slovenský zákon firmu nezaväzuje už vtedy, keď partner o prekročení mohol vedieť, český až vtedy, keď o ňom vedel alebo musel vedieť. Pri zmluve spravovanej českým právom sa preto firma na vnútorný limit odvoláva ešte ťažšie. V oboch krajinách však rozhoduje, čo partner o limitoch vedel alebo z okolností poznať mal.

Ako nastaviť pravidlá, aby fungovali aj navonok

• Do vzorov a ponúk doplňte vetu, kto je oprávnený meniť zmluvné podmienky, a pri odchýlkach vyžadujte podpis štatutára alebo osoby s písomným plnomocenstvom.
• Rozlíšte, čo obchodník mení sám (napríklad cena v dohodnutom rozpätí) a čo je červená čiara, ktorú môže posunúť len vedenie.
• Zaveďte schvaľovanie odchýlok ešte pred odoslaním protinávrhu, nie až pred podpisom.
• Podpísané zmluvy porovnávajte so schváleným vzorom, aby sa odchýlky nezistili až v spore.

Klientsky playbook s cieľovými pozíciami a červenými čiarami nastavujeme pri vstupnom audite služby Zmluvy pod dohľadom a protinávrhy protistrán k vašim vzorom s ním porovnávame pred podpisom. Ak už obchodník odchýlku podpísal, jej dosah a možnosti obrany posúdime pri revízii a kontrole zmluvy. Súvisiacej situácii, keď protistrana zmeny do vzoru vloží bez označenia, sa venuje odpoveď Protistrana nám vrátila náš zmluvný vzor s úpravami, ktoré neoznačila.