Dohoda o mlčanlivosti zaväzuje len tých, ktorí ju uzavreli, poradca ani subdodávateľ príjemcu ňou viazaní nie sú. Príjemca, ktorý informácie odovzdá niekomu mimo dovoleného okruhu, porušuje NDA sám. Ak plní svoje záväzky pomocou inej osoby, zodpovedá podľa § 331 Obchodného zákonníka tak, akoby plnil sám; na každý typ poradcu sa však toto pravidlo spoľahlivo neuplatní. Preto má NDA okruh tretích osôb, ich zaviazanie a zodpovednosť príjemcu za ne upraviť výslovne.
Investor pred vstupom do firmy potrebuje, aby čísla videl jeho daňový poradca a právnik. Dodávateľ softvéru chce časť vývoja zadať externému programátorovi. Obe situácie sú bežné a obe znamenajú, že vaše dôverné informácie sa dostanú k ľuďom, s ktorými ste nič nepodpísali. Otázka, kto za nich zodpovedá, sa pritom rieši najlepšie ešte pred podpisom NDA, nie po úniku.
Tretia osoba vašou NDA viazaná nie je
Zmluva zaväzuje svoje strany. Poradca alebo subdodávateľ príjemcu vám preto zo samotnej NDA nič nedlhuje a zmluvnú pokutu od neho nevymôžete. Váš nárok smeruje voči príjemcovi. Ten porušuje NDA už tým, že informácie odovzdá niekomu, komu ich podľa dohody odovzdať nesmel.
Ťažšia je situácia, keď príjemca smel informácie poradcovi ukázať a únik spôsobil až poradca. Obchodný zákonník (zákon č. 513/1991 Zb.) má pre plnenie cez inú osobu všeobecné pravidlo:
Ak dlžník plní svoj záväzok pomocou inej osoby, zodpovedá tak, akoby záväzok plnil sám, ak tento zákon neustanovuje inak.
Pri subdodávateľovi, ktorý pre príjemcu vykonáva časť dohodnutej práce, sa toto pravidlo ponúka priamo. Pri poradcovi, ktorého si príjemca najal pre vlastné rozhodovanie, je už otázkou výkladu, či ide o „plnenie záväzku pomocou inej osoby“. Obdobné pravidlo pozná aj české právo (§ 1935 zákona č. 89/2012 Sb.), takže otázka, na koho dopadá, sa kladie aj pri NDA spravovanej českým právom. Spoľahlivé riešenie je zmluvné: NDA má výslovne určiť, že príjemca zodpovedá za porušenie mlčanlivosti osobami, ktorým informácie sprístupnil, rovnako ako za svoje vlastné.
Keď únik prekročí hranice zmluvy
Ak informácie spĺňajú znaky obchodného tajomstva podľa § 17 ods. 1 Obchodného zákonníka, máte popri zmluve aj zákonnú ochranu. Zákon výslovne považuje za neoprávnené využitie alebo sprístupnenie tajomstva tým, kto porušuje dohodu o zachovaní dôvernosti (§ 51 ods. 3 písm. b)), a dosah rozširuje aj na ďalší článok reťazca:
Neoprávneným získaním, využitím alebo sprístupnením obchodného tajomstva je aj konanie osoby, ak v čase získania, využitia alebo sprístupnenia obchodného tajomstva vedela alebo za daných okolností mala vedieť, že obchodné tajomstvo sa získalo priamo alebo nepriamo od osoby, ktorá obchodné tajomstvo neoprávnene využívala alebo neoprávnene sprístupňovala podľa odseku 3.
Proti porušeniu práva k obchodnému tajomstvu prislúcha majiteľovi právna ochrana (§ 20) a zákon jeho porušenie zaraďuje medzi formy nekalej súťaže (§ 44 ods. 2 písm. g)). Pri nej prichádza do úvahy nárok, aby sa rušiteľ konania zdržal a odstránil závadný stav, a tiež primerané zadosťučinenie, náhrada škody či vydanie bezdôvodného obohatenia (§ 53). Musíte však preukázať, že išlo o obchodné tajomstvo a že tretia osoba o pôvode informácií vedela alebo mala vedieť. Obe podmienky sa dokazujú ľahšie, keď je v dokumentoch aj v NDA jasne označené, čo je dôverné.
Čo má NDA o tretích osobách obsahovať
- Okruh osôb: informácie smú dostať len tí, ktorí ich potrebujú na dohodnutý účel, napríklad menovite určení poradcovia alebo kategórie zamestnancov.
- Zaviazanie: príjemca ich pred sprístupnením zaviaže mlčanlivosťou najmenej v rozsahu, v akom je viazaný sám, pri poradcoch s vlastnou zákonnou mlčanlivosťou to treba zohľadniť.
- Súhlas: pre subdodávateľov a iné externé osoby môžete vyžadovať váš predchádzajúci písomný súhlas.
- Zodpovednosť: príjemca zodpovedá za ich porušenie ako za vlastné a zmluvná pokuta dopadá aj na tieto prípady.
- Oznámenie a vrátenie: príjemca vás bez odkladu upovedomí o úniku a povinnosť vrátiť alebo zničiť podklady sa vzťahuje aj na kópie u tretích osôb.
Takú doložku pripravíme na mieru v rámci služby dohoda o mlčanlivosti (NDA). Ak už informácie unikli k tretej osobe, pomôžeme vám s nárokmi v rámci služby nekalá súťaž a ochrana povesti. Na formu súhlasu s NDA sa zameriava odpoveď Stačí dohoda o mlčanlivosti potvrdená e-mailom alebo kliknutím?
Odpoveď je všeobecná informácia k právnemu stavu k 12. 9. 2026 — nie je právnou službou ani nenahrádza posúdenie konkrétneho prípadu. Vaša situácia sa môže v detailoch líšiť; ak si chcete byť istí, prejdime ju spolu na konzultácii.
