Ako si komplementári a komanditisti rozdelia zisk spoločnosti?

Komplementár do spoločnosti prináša prácu, riadenie a osobné ručenie, komanditista kapitál. Zákon tento rozdiel zohľadňuje a zisk delí v dvoch krokoch. Jeho pravidlá sa však použijú len vtedy, ak si spoločníci v spoločenskej zmluve nedohodnú iné rozdelenie. Ak sa na práci a vkladoch podieľajú nerovnomerne, zákonné rozdelenie nemusí zodpovedať ich očakávaniam.

Dva kroky podľa zákona

Prvý krok určuje, koľko zo zisku pripadne ktorej skupine spoločníkov:

Rozdelenie zisku na časť pripadajúcu komanditistom a časť pripadajúcu komplementárom sa určí pomerom určeným v spoločenskej zmluve, inak sa zisk medzi nich delí na polovicu.

— § 100 ods. 1 zákona č. 513/1991 Zb.

Druhý krok rozdeľuje zisk vnútri každej skupiny:

Ak zo spoločenskej zmluvy nevyplýva niečo iné, rozdelia si komplementári časť zisku na nich pripadajúcu rovným dielom a komanditisti podľa výšky splatených vkladov.

— § 100 ods. 2 zákona č. 513/1991 Zb.

Výsledok zákonného rozdelenia môže spoločníkov prekvapiť. Ak má spoločnosť dvoch komplementárov a jedného komanditistu a zmluva pomer neurčuje, komanditista dostane polovicu zisku sám a každý z komplementárov štvrtinu, bez ohľadu na to, koľko kto do spoločnosti vložil a koľko v nej odpracoval. Pri viacerých komanditistoch rozhoduje výška splateného vkladu, takže komanditista, ktorý mešká so splatením, dostáva menej, než by zodpovedalo vkladu určenému v zmluve.

Kto schvaľuje rozdelenie zisku

Obchodné vedenie patrí iba komplementárom (§ 97 ods. 1). V ostatných záležitostiach rozhodujú komplementári spoločne s komanditistami väčšinou hlasov, pričom každý spoločník má jeden hlas, ak zmluva neurčí iný počet hlasov (§ 97 ods. 2 a 3). V spoločenskej zmluve preto výslovne určte, kto schvaľuje účtovnú závierku a rozdelenie zisku, akou väčšinou a či sa časť zisku ponechá v spoločnosti. Predídete tým sporu o právomoci spoločníkov.

Osobitné pravidlo o znášaní straty úprava komanditnej spoločnosti nemá. Na komanditnú spoločnosť sa primerane použije úprava verejnej obchodnej spoločnosti, podľa ktorej stratu zistenú ročnou účtovnou závierkou znášajú spoločníci rovným dielom, ak zmluva neurčí inak (§ 82 ods. 3 a 4), na právne postavenie komanditistov však zákon odkazuje na úpravu s. r. o. (§ 93 ods. 2). Ako sa strata premietne do postavenia komanditistu, preto zákon jednoznačne neurčuje a je bezpečnejšie upraviť to v zmluve výslovne.

Ako sa delí likvidačný zostatok

Rovnaký kľúč sa uplatní aj pri zrušení spoločnosti s likvidáciou. Každý spoločník má najprv nárok na vrátenie hodnoty splateného vkladu. Ak na to likvidačný zostatok nestačí, komanditisti majú pri vrátení vkladov prednosť. Čo zostane po vrátení vkladov, sa rozdelí podľa rovnakých zásad ako zisk (§ 104 ods. 1). Spoločenská zmluva môže aj tu určiť iný spôsob (§ 104 ods. 3), preto je vhodné pravidlo o delení zisku zosúladiť aj s rozdelením likvidačného zostatku.

Ako rozdelenie súvisí s daňami

Delenie zisku má priamy daňový dôsledok. Ak je komplementár fyzickou osobou, časť základu dane komanditnej spoločnosti pripadajúca naňho sa zahŕňa do jeho vlastného základu dane ako príjem z podnikania, a to v rovnakom pomere, v akom sa podľa spoločenskej zmluvy delí zisk pripadajúci na komplementárov, inak rovným dielom (§ 6 ods. 1 písm. d) a ods. 8 zákona č. 595/2003 Z. z.). V súlade s tým zákon o dani z príjmov považuje komanditnú spoločnosť za transparentný subjekt len v rozsahu príjmov zdaňovaných u komplementárov (§ 17j ods. 2). Ako sa v konkrétnom prípade zdaní časť pripadajúca komanditistom a či sa dohodnutý pomer oplatí, posúdi váš daňový poradca. My zabezpečíme, aby zmluva presne zachytávala vašu dohodu.

Ako postupovať

Pomer medzi skupinami spoločníkov, delenie vnútri skupín, pravidlá schvaľovania zisku a riešenie straty treba dohodnúť v spoločenskej zmluve už pri založení. Pripravíme ich v rámci služby založenie komanditnej spoločnosti. Súvisí s tým aj otázka, za čo ručí komanditista, pretože pomer zisku a rozsah rizika sa pri rokovaní so spoločníkmi posudzujú spolu.