MiCA × PSD2 · Комплаєнс, реєстри та ліцензії

Стейблкоїни в бізнесі: коли ліцензії CASP недостатньо й потрібен також дозвіл на платіжні послуги

Токени електронних грошей з погляду платіжного регулювання є грошовими коштами. Обмін стейблкоїнів не є платіжною послугою, але їх перекази для клієнтів — є, навіть між рахунками одного клієнта. Межу між ліцензією CASP і PSD2 визначає позиція EBA.

Практично кожен криптопродукт рано чи пізно стикається зі стейблкоїнами — зазвичай USDT або USDC. З погляду Регламенту (ЄС) 2023/1114 (MiCA) це токени електронних грошей (EMT), які мають подвійну регуляторну природу: вони є криптоактивами, для роботи з якими потрібна ліцензія CASP, і водночас для цілей платіжного регулювання вважаються грошовими коштами. Тому суб’єкт, який працює з ними для клієнтів, повинен зважати на те, що поряд із ліцензією відповідно до MiCA йому може знадобитися також дозвіл на надання платіжних послуг згідно з Директивою (ЄС) 2015/2366 (PSD2).

Чому застосовується платіжне регулювання

Обидві сфери поєднує сама MiCA: відповідно до ст. 70 ч. 4 постачальники послуг, пов’язаних із криптоактивами, можуть надавати платіжні послуги, пов’язані із пропонованою послугою щодо криптоактивів, самостійно або через третю сторону лише тоді, коли відповідний суб’єкт має дозвіл на їх надання згідно з Директивою (ЄС) 2015/2366. У Словаччині платіжні послуги визначає закон № 492/2009 Z. z. про платіжні послуги — і його визначення грошових коштів прямо охоплює електронні гроші:

Для цілей цього закону фінансовими коштами є банкноти або монети як готівкові кошти, кошти, що переказуються в безготівковій формі, або електронні гроші.

§ 2 ч. 13 закону № 492/2009 Z. z.

На цій логіці ґрунтується також позиція Європейського банківського органу: для цілей PSD2 EMT вважаються грошовими коштами, тому операції з ними можуть бути платіжними операціями.

Що не є платіжною послугою

Важлива позитивна обставина, яка часто губиться серед загальних застережень: сам по собі обмін не спричиняє застосування платіжного регулювання. У no-action letter EBA/Op/2025/08 EBA рекомендував наглядовим органам не вважати платіжною послугою обмін криптоактивів на грошові кошти, обмін криптоактивів на інші криптоактиви чи посередництво в купівлі криптоактивів за допомогою EMT. Отже, біржова модель, заснована на обміні, сама по собі не потребує другого дозволу.

Що може бути платіжною послугою — і це поняття ширше, ніж очікують

Переломний момент настає у разі переказів. Відповідно до висновку EBA/OP/2026/01 (пункт 15), здійснення переказів EMT від імені клієнтів може бути платіжною послугою незалежно від того, чи відповідає кастодіальний гаманець у постачальника ознакам платіжного рахунку. Водночас PSD2 не передбачає винятку для переказів між рахунками одного користувача — тому платіжною операцією може бути також переказ клієнтові на його власну адресу, включно з виплатою з кастодіального зберігання, коли клієнт виводить токени з гаманця постачальника на власний гаманець.

Можливість переказу третім особам, яку на практиці тривалий час використовували як розмежувальний критерій, зберігається лише як один із критеріїв визначення того, чи є гаманець платіжним рахунком, а не як межа всього регуляторного периметра. Інакше кажучи, навіть модель «виведення лише на власну верифіковану адресу» не перебуває автоматично поза сферою PSD2. Не покладайтеся на closed-loop рішення, які видаються безпечними лише на папері.

Толерантний період завершився

Із позиції EBA випливають також часові межі. No-action letter EBA/Op/2025/08 передбачав вимогу мати дозвіл за PSD2 для переказів EMT починаючи з 2 березня 2026 року. Подальший висновок EBA/OP/2026/01 після цієї дати допускає толерантний режим лише для суб’єктів, які вже належним чином подали заяву про надання дозволу на платіжні послуги та виконують інші умови, — і навіть для них без маркетингу та без приймання нових клієнтів; решта повинні припинити надання таких послуг з EMT. Виняток відповідно до ст. 143 ч. 3 MiCA завершився 1 липня 2026 року. Той, хто виходить на ринок сьогодні, не має на що посилатися й повинен вибудовувати ліцензійну архітектуру від самого початку.

Практикум: скласти карту кожного руху токена

Запитання «чи дозволяєте ви перекази третім особам?» є надто загальним. Необхідно окремо відобразити кожен рух токена — внесення, переказ у внутрішньому реєстрі, виведення, платіж третій особі — і щодо кожного відповісти: хто надає розпорядження, хто здійснює переказ, з якого гаманця на який, на чиє ім’я він ведеться та чи є одержувач тією самою особою, що й відправник. Лише карта потоків покаже, які частини продукту підпадають під PSD2. Там, де вони підпадають, існують два шляхи: власний дозвіл платіжної установи або установи електронних грошей поряд із ліцензією CASP чи спрямування регульованих потоків через уповноваженого постачальника платіжних послуг — ст. 70 ч. 4 MiCA прямо допускає таку можливість.

Не забувайте й про другий рівень: пропонувати можна лише токени, емітент яких авторизований у ЄС. Тому перевіряйте статус кожного стейблкоїна в реєстрі ESMA станом на день його включення до пропозиції, а не за пресрелізами.

Де ми можемо вам допомогти

Оцінювання того, чи потрібен вашому продукту один або два дозволи, є частиною послуги Ліцензія MiCA CASP. Після складання карти потоків розробляється Програма AML, а відображення висновків у клієнтській документації охоплює послуга Договір і умови SaaS.

Ця стаття містить загальну правову інформацію станом на 5 вересня 2026 р.. Вона не є юридичною послугою чи консультацією щодо вашої конкретної справи. Законодавство змінюється, а обставини вашої ситуації можуть відрізнятися. Перед ухваленням рішення перевірте належний порядок дій або зв’яжіться з нами.

Інші матеріалина тему Комплаєнс, реєстри та ліцензії

Усі матеріали
Комплаєнс, реєстри та ліцензії

Зміни до AML-законодавства: реєстрація в goAML до 30 листопада 2026 року та суворіша перевірка КБВ

Закон № 73/2026 Z. z. про внесення змін до AML-законодавства чинний із 1 червня 2026 року. Зобов’язані особи мають до 30 листопада 2026 року зареєструватися в системі goAML Підрозділу фінансової розвідки й не можуть покладатися лише на витяг із реєстру юридичних осіб під час перевірки кінцевих бенефіціарних власників.

Читати далі →
Комплаєнс, реєстри та ліцензії

Конфлікт інтересів у публічних закупівлях: коли учаснику загрожує виключення

Колишній працівник на стороні замовника, проєктувальник у пропозиції чи особисті зв’язки з комісією — Управління публічних закупівель у роз’ясненні № 3/2026 пояснило, які зв’язки становлять конфлікт інтересів і коли вони призводять аж до виключення учасника. Вирішальним є те, чи могли вони вплинути на результат і чи були розкриті та врегульовані.

Читати далі →
Комплаєнс, реєстри та ліцензії

Дозвіл CASP відповідно до MiCA: що підготувати для заяви до NBS

Послуги щодо криптоактивів у ЄС можна надавати лише з дозволом CASP, а перехідний період для криптопослуг за попереднім режимом підприємницької реєстрації (živnosť) у Словаччині завершився 30 грудня 2025 року. Обсяг заяви до NBS визначає Делегований регламент (ЄС) 2025/305, а кожна подальша зміна заяви запускає оцінювання спочатку.

Читати далі →

Маєте подібну ситуацію?

Розкажіть, із чим вам потрібна допомога.

Опишіть свою ситуацію. Ми розглянемо її та протягом 24 годин повідомимо, чи можемо ми допомогти та яким чином, а також зазначимо орієнтовну вартість.

  1. 1Надіслати запит через цю форму
  2. 2Протягом 24 годин ви отримаєте підтвердження ціни та подальший план дій
  3. 3Ми починаємо роботу лише після вашого схвалення
Mgr. Patrik Tulinský, LL.M. Чеський і словацький адвокат · SAK 300422 · ČAK 19654

Не любите телефонувати чи писати електронною поштою? Написати нам у WhatsApp →
Хочете відразу забронювати час? Забронювати консультацію →
Або написати нам про цю справу електронною поштою.

PDF, Word, зображення, ZIP… макс. 10 МБ на файл, загалом 30 МБ.

Надсилання цієї форми не означає прийняття доручення та не створює відносин між адвокатом і клієнтом. Перш ніж прийняти справу, ми проводимо перевірку на конфлікт інтересів, тому не надсилайте конфіденційні оригінали, доки ми разом не підтвердимо прийняття справи.

Звернутися до адвоката