MiCA × PSD2 · Compliance, registre a licencie

Stablecoiny v biznise: kedy CASP licencia nestačí a treba aj platobné povolenie

Tokeny elektronických peňazí sú z pohľadu platobnej regulácie peňažné prostriedky. Výmena stablecoinov platobnou službou nie je, ich prevody pre klientov však áno — a to aj medzi účtami toho istého klienta. Kde CASP licencia končí a začína PSD2, určuje línia EBA.

Prakticky každý krypto produkt sa skôr či neskôr dotkne stablecoinov — typicky USDT alebo USDC. Z pohľadu nariadenia (EÚ) 2023/1114 (MiCA) ide o tokeny elektronických peňazí (EMT) a tie žijú dvojitým regulačným životom: sú kryptoaktívom, na ktoré treba CASP licenciu, a zároveň sa na účely platobnej regulácie posudzujú ako peňažné prostriedky. Kto s nimi pre klientov pracuje, musí preto rátať s tým, že popri licencii podľa MiCA môže potrebovať aj povolenie na platobné služby podľa smernice (EÚ) 2015/2366 (PSD2).

Prečo do hry vstupuje platobná regulácia

Prepojenie oboch svetov robí sama MiCA: podľa čl. 70 ods. 4 môžu poskytovatelia služieb kryptoaktív poskytovať platobné služby spojené s ponúkanou službou kryptoaktív sami alebo cez tretiu stranu len vtedy, ak má daný subjekt povolenie na ich poskytovanie podľa smernice (EÚ) 2015/2366. Na Slovensku platobné služby vymedzuje zákon č. 492/2009 Z. z. o platobných službách — a jeho definícia peňažných prostriedkov elektronické peniaze výslovne zahŕňa:

Finančnými prostriedkami sa na účely tohto zákona rozumejú bankovky alebo mince ako prostriedky v hotovosti, prostriedky prevádzané v bezhotovostnej forme alebo elektronické peniaze.

§ 2 ods. 13 zákona č. 492/2009 Z. z.

Na tejto logike stojí aj línia Európskeho orgánu pre bankovníctvo: EMT sa na účely PSD2 posudzujú ako peňažné prostriedky, takže operácie s nimi môžu byť platobnými operáciami.

Čo platobnou službou nie je

Dobrá správa, ktorá sa v plošnom strašení často stráca: samotná výmena platobnú reguláciu nespúšťa. EBA v no-action liste EBA/Op/2025/08 odporučila orgánom dohľadu nepovažovať za platobnú službu výmenu kryptoaktív za peňažné prostriedky, výmenu kryptoaktív za iné kryptoaktíva ani sprostredkovanie nákupu kryptoaktív cez EMT. Burzový model postavený na výmene teda sám osebe druhé povolenie nepotrebuje.

Čo platobnou službou byť môže — a je to širšie, než sa čaká

Zlom nastáva pri prevodoch. Podľa stanoviska EBA/OP/2026/01 (bod 15) môže byť vykonávanie prevodov EMT v mene klientov platobnou službou bez ohľadu na to, či custodial peňaženka u poskytovateľa vôbec spĺňa znaky platobného účtu. PSD2 pritom nemá výnimku pre prevody medzi účtami toho istého používateľa — platobnou transakciou tak môže byť aj prevod klientovi na jeho vlastnú adresu, vrátane výplaty z úschovy, keď klient sťahuje tokeny z peňaženky poskytovateľa k sebe.

Prevoditeľnosť na tretie strany, s ktorou sa v praxi dlho pracovalo ako s deliacou čiarou, prežíva len ako jedno z kritérií, či je peňaženka platobným účtom — nie ako hranica celého perimetra. Inak povedané: ani dizajn „výbery iba na vlastnú overenú adresu“ nie je automaticky mimo PSD2. Na papierovo bezpečné closed-loop riešenia sa nespoliehajte.

Tolerančné obdobie sa skončilo

Z línie EBA vyplýva aj časový rámec. No-action list EBA/Op/2025/08 počítal s vyžadovaním PSD2 povolenia pre prevody EMT od 2. marca 2026. Nadväzujúce stanovisko EBA/OP/2026/01 toleruje po tomto dátume len subjekty, ktoré už riadne podali žiadosť o platobné povolenie a spĺňajú ďalšie podmienky — a aj tie bez marketingu a bez prijímania nových klientov; ostatní majú poskytovanie takýchto EMT služieb ukončiť. Výnimka podľa čl. 143 ods. 3 MiCA sa skončila 1. júla 2026. Kto vstupuje na trh dnes, nemá sa na čo odvolať a licenčnú architektúru rieši od začiatku.

Praktikum: zmapovať každý tok tokenu

Otázka „umožňujete prevody na tretie strany?“ je príliš hrubá. Zmapovať treba každý pohyb tokenu zvlášť — vklad, prevod v internom ledgeri, výber, platbu tretej strane — a pri každom si odpovedať: kto dáva pokyn, kto prevod vykonáva, z akej peňaženky na akú, v koho mene je vedená a či je príjemca totožný s odosielateľom. Až mapa tokov ukáže, ktoré časti produktu spadajú pod PSD2. Tam, kde spadajú, vedú dve cesty: vlastné povolenie platobnej inštitúcie alebo inštitúcie elektronických peňazí popri CASP licencii, alebo smerovanie regulovaných tokov cez povoleného poskytovateľa platobných služieb — čl. 70 ods. 4 MiCA túto možnosť výslovne pripúšťa.

Nezabudnite ani na druhú vrstvu: ponúkať možno len tokeny, ktorých emitent je v EÚ autorizovaný. Status každého stablecoinu si preto overte v registri ESMA ku dňu jeho zaradenia do ponuky — nie z tlačových správ.

Kde vám pomôžeme

Posúdenie, či váš produkt potrebuje jedno alebo dve povolenia, je súčasťou služby MiCA licencia CASP. Na mapu tokov nadväzuje AML program a premietnutie záverov do klientskej dokumentácie pokrýva služba SaaS zmluva a podmienky.

Článok je všeobecná právna informácia k stavu ku dňu 5. 9. 2026 — nie je právnou službou ani radou k vašej konkrétnej veci. Právne predpisy sa menia a vaša situácia sa môže v detailoch líšiť; pred rozhodnutím si postup overte alebo sa nám ozvite.

Ďalšie články k téme Compliance, registre a licencie

Všetky aktuality

Riešite podobnú situáciu?

Napíšte nám, s čím potrebujete pomôcť.

Popíšte svoju situáciu. Pozrieme si to a do 24 hodín vám povieme na rovinu, či a ako vám vieme pomôcť — vrátane orientačnej ceny.

  1. 1Pošlete dopyt týmto formulárom
  2. 2Do 24 h dostanete potvrdenie ceny a postup
  3. 3Pracovať začíname až po vašom schválení
Mgr. Patrik Tulinský, LL.M. český a slovenský advokát · SAK 300422 · ČAK 19654

Neradi telefonujete alebo píšete e-maily? Napíšte nám na WhatsApp →
Chcete radšej rovno termín? Rezervovať konzultáciu →
Alebo napíšte e-mail k tejto veci.

PDF, Word, obrázky alebo ZIP. Najviac 10 MB na súbor a 30 MB spolu.

Odoslaním nevzniká mandátna zmluva ani advokátsky vzťah. Pred prevzatím veci robíme kontrolu konfliktu záujmov, preto prosím neposielajte citlivé originály, kým vec spolu nepotvrdíme.

Osloviť advokáta