MiCA × PSD2 · Compliance, registry a licence

Stablecoiny v podnikání: kdy licence CASP nestačí a je třeba i platební povolení

Tokeny elektronických peněz jsou z pohledu platební regulace peněžními prostředky. Směna stablecoinů platební službou není, jejich převody pro klienty však ano — a to i mezi účty stejného klienta. Kde licence CASP končí a začíná PSD2, určuje přístup EBA.

Prakticky každý kryptoprodukt se dříve či později dotkne stablecoinů — typicky USDT nebo USDC. Z pohledu nařízení (EU) 2023/1114 (MiCA) jde o tokeny elektronických peněz (EMT) a ty mají dvojí regulatorní režim: jsou kryptoaktivem, pro které je třeba licence CASP, a zároveň se pro účely platební regulace posuzují jako peněžní prostředky. Kdo s nimi pracuje pro klienty, musí proto počítat s tím, že vedle licence podle MiCA může potřebovat také povolení k platebním službám podle směrnice (EU) 2015/2366 (PSD2).

Proč do hry vstupuje platební regulace

Oba světy propojuje sama MiCA: podle čl. 70 odst. 4 mohou poskytovatelé služeb souvisejících s kryptoaktivy poskytovat platební služby spojené s nabízenou službou související s kryptoaktivy sami nebo prostřednictvím třetí strany pouze tehdy, pokud má daný subjekt povolení k jejich poskytování podle směrnice (EU) 2015/2366. Na Slovensku platební služby vymezuje zákon č. 492/2009 Z. z. o platebních službách — a jeho definice peněžních prostředků elektronické peníze výslovně zahrnuje:

Finančními prostředky se pro účely tohoto zákona rozumějí bankovky nebo mince jako prostředky v hotovosti, prostředky převáděné v bezhotovostní formě nebo elektronické peníze.

— Český překlad § 2 odst. 13 zákona č. 492/2009 Z. z.

Na této logice stojí také přístup Evropského orgánu pro bankovnictví: EMT se pro účely PSD2 posuzují jako peněžní prostředky, takže operace s nimi mohou být platebními transakcemi.

Co platební službou není

Dobrá zpráva, která se v plošném strašení často ztrácí: samotná směna platební regulaci nespouští. EBA v dopise o neuplatňování opatření EBA/Op/2025/08 doporučila orgánům dohledu nepovažovat za platební službu směnu kryptoaktiv za peněžní prostředky, směnu kryptoaktiv za jiná kryptoaktiva ani zprostředkování nákupu kryptoaktiv přes EMT. Burzovní model postavený na směně tedy sám o sobě druhé povolení nepotřebuje.

Co platební službou být může — a je to širší, než se čeká

Zlom nastává u převodů. Podle stanoviska EBA/OP/2026/01 (bod 15) může být provádění převodů EMT jménem klientů platební službou bez ohledu na to, zda úschovní peněženka u poskytovatele vůbec splňuje znaky platebního účtu. PSD2 přitom nemá výjimku pro převody mezi účty stejného uživatele — platební transakcí tak může být i převod klientovi na jeho vlastní adresu, včetně výplaty z úschovy, když klient stahuje tokeny z peněženky poskytovatele k sobě.

Převoditelnost na třetí strany, se kterou se v praxi dlouho pracovalo jako s dělicí čárou, přežívá pouze jako jedno z kritérií, zda je peněženka platebním účtem — nikoli jako hranice celého regulatorního rozsahu. Jinými slovy: ani návrh „výběry pouze na vlastní ověřenou adresu“ není automaticky mimo PSD2. Na papírově bezpečná uzavřená řešení se nespoléhejte.

Toleranční období skončilo

Z přístupu EBA vyplývá také časový rámec. Dopis o neuplatňování opatření EBA/Op/2025/08 počítal s vyžadováním povolení PSD2 pro převody EMT od 2. března 2026. Navazující stanovisko EBA/OP/2026/01 toleruje po tomto datu pouze subjekty, které již řádně podaly žádost o platební povolení a splňují další podmínky — a i ty bez marketingu a bez přijímání nových klientů; ostatní mají poskytování takových služeb s EMT ukončit. Výjimka podle čl. 143 odst. 3 MiCA skončila 1. července 2026. Kdo vstupuje na trh dnes, nemá se na co odvolat a uspořádání licencí řeší od začátku.

Prakticky: zmapovat každý tok tokenu

Otázka „umožňujete převody na třetí strany?“ je příliš hrubá. Zmapovat je třeba každý pohyb tokenu zvlášť — vklad, převod v interní účetní evidenci, výběr, platbu třetí straně — a u každého si odpovědět: kdo dává pokyn, kdo převod provádí, z jaké peněženky na jakou, na čí jméno je vedena a zda je příjemce totožný s odesílatelem. Teprve mapa toků ukáže, které části produktu spadají pod PSD2. Tam, kde spadají, vedou dvě cesty: vlastní povolení platební instituce nebo instituce elektronických peněz vedle licence CASP, nebo směrování regulovaných toků přes poskytovatele platebních služeb s povolením — čl. 70 odst. 4 MiCA tuto možnost výslovně připouští.

Nezapomeňte ani na druhou vrstvu: nabízet lze pouze tokeny, jejichž emitent je v EU autorizován. Status každého stablecoinu si proto ověřte v registru ESMA ke dni jeho zařazení do nabídky — nikoli z tiskových zpráv.

Kde vám pomůžeme

Posouzení, zda váš produkt potřebuje jedno nebo dvě povolení, je součástí služby MiCA licence CASP. Na mapu toků navazuje AML program a promítnutí závěrů do klientské dokumentace pokrývá služba SaaS smlouva a podmínky.

Článek představuje obecnou právní informaci ke stavu k datu 5. 9. 2026 — nejde o právní službu ani radu k vaší konkrétní věci. Právní předpisy se mění a vaše situace se může v detailech lišit; před rozhodnutím si postup ověřte nebo se nám ozvěte.

Řešíte podobnou situaci?

Napište nám, s čím potřebujete pomoct.

Popište svou situaci. Podíváme se na ni a do 24 hodin vám řekneme na rovinu, zda a jak vám dokážeme pomoct — včetně orientační ceny.

  1. 1Pošlete poptávku tímto formulářem
  2. 2Do 24 h dostanete potvrzení ceny a postup
  3. 3Pracovat začínáme až po vašem schválení
Mgr. Patrik Tulinský, LL.M. český a slovenský advokát · SAK 300422 · ČAK 19654

Neradi telefonujete nebo píšete e-maily? Napište nám na WhatsApp →
Chcete raději rovnou termín? Rezervovat konzultaci →
Nebo napište e-mail k této věci.

PDF, Word, obrázky, ZIP… max 10 MB na soubor, 30 MB celkem.

Odesláním nevzniká mandátní smlouva ani advokátní vztah. Před převzetím věci provádíme kontrolu střetu zájmů, proto prosím neposílejte citlivé originály, dokud si věc společně nepotvrdíme.

Oslovit advokáta