Doložka „pohľadávky z tejto zmluvy nemožno postúpiť bez nášho súhlasu“ sa v odberateľských zmluvách objavuje často. Dnes ju podopiera § 525 ods. 2 Občianskeho zákonníka. Podľa návrhu nového Občianskeho zákonníka by však takáto doložka stratila účinky voči tretím osobám.
Čo hovorí návrh
Podľa brožúry rekodifikačnej komisie sa posilňuje ochrana tretích osôb a právneho styku pri postupovaní pohľadávok, ktoré je dôležité pre modernú ekonomiku. Podľa vládneho návrhu dohoda, ktorá postúpenie zakazuje alebo obmedzuje, nemá účinky voči tretím osobám (§ 353 ods. 3 tlače 1312). Postúpenie by teda voči nadobúdateľovi pohľadávky obstálo a ten, kto zákaz porušil, by zodpovedal svojmu zmluvnému partnerovi za porušenie zmluvy. Cesia by pritom platila.
Dodávatelia by získali flexibilitu
Pre veriteľov by zmena znamenala spoľahlivejšiu možnosť nakladať s pohľadávkou. Faktoring, refinancovanie či predaj balíka pohľadávok by už neblokovala doložka dohodnutá v rámcovej zmluve. Zákonné obmedzenia by však zostali. Pohľadávku voči banke alebo poisťovni zo zmluvy s klientom by bolo možné postúpiť len so súhlasom dlžníka (§ 353 ods. 2 tlače 1312).
Odberatelia by museli ochranu premyslieť inak
Na zákaz cesie sa typicky spolieha odberateľ, ktorý nechce platiť neznámemu faktorovi ani riešiť spory o to, komu dlhuje. Podľa návrhu by musel svoju ochranu zabezpečiť inak, napríklad zmluvnou zodpovednosťou za porušenie zákazu alebo notifikačnými pravidlami. Samotná doložka by ho voči tretím osobám už neochránila.
Prevod zmluvy, zábezpeka a odpustenie dlhu
Návrh zároveň výslovne upravuje inštitúty, ktoré podľa dôvodovej správy v praxi fungovali, ale pre chýbajúcu právnu úpravu boli vystavené právnej neistote. Ide o prevod celej zmluvy (so súhlasom druhej strany, aj vopred daným), peňažnú zábezpeku aj jednostranné odpustenie dlhu, ktoré by dlžník mohol bez zbytočného odkladu odmietnuť. Najmä výslovná úprava prevodu zmluvy ako celku môže zjednodušiť reorganizácie a predaje častí biznisu, kde sa dnes zmluvné pozície prevádzajú zložito po častiach.
Kedy by to začalo platiť
Návrh nového Občianskeho zákonníka schválila vláda 6. 5. 2026 a Národná rada ho 9. 6. 2026 posunula do druhého čítania. Ústavnoprávny výbor 15. 9. 2026 odporučil schváliť ho v znení pozmeňujúcich návrhov a 22. 9. 2026 podali poslanci v pléne ďalšie návrhy. O konečnom znení rozhodne plénum. Navrhovaná účinnosť je 1. 7. 2027 (stav k 26. 9. 2026). Znenie sa ešte môže meniť. Zmluvy uzavreté pred účinnosťou by sa podľa prechodných ustanovení návrhu naďalej spravovali doterajšími predpismi. Osobitné pravidlo pre postúpenie pohľadávky zo starej zmluvy však návrh neobsahuje. Firmy, ktoré sa spoliehajú na zákaz postúpenia, majú čas pripraviť si inú ochranu.
Ak chcete vedieť, ako rekodifikácia zasiahne vaše zmluvy, pozrite si prípravu na nový Občiansky zákonník. A ak pohľadávky postupujete alebo započítavate už dnes, pomôžeme vám v rámci služby postúpenie a započítanie pohľadávok.
Článok poskytuje všeobecné právne informácie podľa stavu k 26. 9. 2026. Nie je právnou službou ani radou pre konkrétnu situáciu. Právne predpisy sa menia a okolnosti vášho prípadu sa môžu líšiť. Pred rozhodnutím si preto postup overte alebo sa nám ozvite.
