Verejná obchodná spoločnosť stojí na tom, že spoločníci podnikajú spoločne a ručia celým svojím majetkom. Zákon z toho vyvodzuje, že pri skončení účasti jedného zo spoločníkov sa spoločnosť spravidla zrušuje. Na rozdiel od s.r.o., kde sa obchodný podiel dedí alebo prevádza a spoločnosť pokračuje, je pri verejnej obchodnej spoločnosti pokračovanie výnimkou, ktorú treba zabezpečiť zmluvou alebo včasným rozhodnutím ostatných spoločníkov.
Kedy sa spoločnosť zrušuje
Okrem všeobecných dôvodov zrušenia vymenúva zákon osobitné dôvody pre verejnú obchodnú spoločnosť (§ 88 ods. 1). Patrí k nim výpoveď spoločníka pri zmluve uzavretej na dobu neurčitú, podaná najneskôr šesť mesiacov pred koncom kalendárneho roka, ak zmluva neurčuje niečo iné, ďalej smrť spoločníka, zánik právnickej osoby, ktorá je spoločníkom, vyhlásenie konkurzu na majetok spoločníka alebo zamietnutie návrhu naň pre nedostatok majetku, pozbavenie alebo obmedzenie spôsobilosti na právne úkony a doručenie exekučného príkazu na podiel spoločníka. Ďalšie dôvody si môžu spoločníci určiť v zmluve.
Pri väčšine týchto udalostí môžu ostatní spoločníci rozhodnúť, že spoločnosť bude pokračovať. Musia to však urobiť včas.
Pri dôvodoch zrušenia spoločnosti uvedených v odseku 1 písm. a), c), d), e), f) a g) sa môžu zostávajúci spoločníci zmenou spoločenskej zmluvy dohodnúť, že spoločnosť trvá aj naďalej bez spoločníka, ktorého sa dôvod zániku týka. Takúto dohodu o zmene spoločenskej zmluvy je potrebné urobiť v lehote troch mesiacov od zrušenia spoločnosti, inak toto právo zaniká.
Tri mesiace sú krátka doba, najmä ak spoločník zomrie a ostatní riešia popri spoločnosti aj rodinné a obchodné veci. Ak v spoločnosti zostane jediný spoločník, nemá s kým uzavrieť dohodu. Pre tento prípad zákon umožňuje prevzatie imania bez likvidácie do jedného mesiaca, ktoré rozoberáme v otázke čo sa stane, keď zostane jediný spoločník.
Smrť spoločníka a dedičia
Smrť spoločníka spoločnosť nezruší, ak spoločenská zmluva pripúšťa, aby sa spoločníkom stal dedič, ten sa o svoju účasť prihlási a v spoločnosti zostávajú aspoň dvaja ďalší spoločníci (§ 88 ods. 1 písm. c)). Zákon určuje formu aj lehotu prihlásenia.
Ak smrťou spoločníka nezaniká spoločnosť, môže sa dedič prihlásiť o svoju účasť v spoločnosti do jedného mesiaca od skončenia konania o dedičstve. Prihlásením vstupuje dedič do práv a povinností zomretého spoločníka ku dňu jeho smrti. Prihlásenie musí byť písomné a podpis dediča musí byť úradne overený.
Dedič, ktorý sa neprihlási, má právo na vyrovnací podiel (§ 91 ods. 2). Ak je dedičov viac, každý rozhoduje sám za seba o svojej časti a podiel zomretého sa medzi nich rozdelí v pomere ich dedičských podielov (§ 91 ods. 3). Kto chce, aby rodina mohla vo firme pokračovať, musí túto možnosť v spoločenskej zmluve výslovne upraviť. Bez nej zostáva pri smrti spoločníka len trojmesačná dohoda ostatných podľa § 88 ods. 2, prípadne prevzatie imania jediným zostávajúcim spoločníkom podľa § 88a.
Konkurz a exekúcia na spoločníka
Konkurz na majetok spoločníka alebo exekučný príkaz na jeho podiel ohrozujú spoločnosť bez toho, aby ostatní spoločníci niečo zanedbali. Ak sa spoločnosť zachráni dohodou podľa § 88 ods. 2, vzniká dotknutému spoločníkovi nárok na vyrovnací podiel (§ 89). Zákon upravuje aj obnovenie účasti. Ak sa konkurz zruší z iných dôvodov ako po splnení rozvrhového uznesenia alebo pre nedostatok majetku, účasť spoločníka sa obnovuje a spoločnosť má nárok na vrátenie vyplateného vyrovnacieho podielu. Obdobne to platí pri zastavení exekúcie (§ 88 ods. 3). Ak spoločnosť ešte nezanikla, môžu sa spoločníci za týchto podmienok dohodnúť, že naďalej trvá (§ 88 ods. 4).
Vystúpenie a nezhody medzi spoločníkmi
Dobrovoľne možno zo spoločnosti vystúpiť zmenou spoločenskej zmluvy, ak v nej zostanú aspoň dvaja spoločníci (§ 83). Úprava verejnej obchodnej spoločnosti v Obchodnom zákonníku neobsahuje osobitný postup, ktorým by ostatní spoločníci mohli spoločníka vylúčiť. Pri podstatnom porušení spoločenskej zmluvy môže súd na návrh iného spoločníka zrušiť celú spoločnosť (§ 90). Zmluva môže doplniť aj vlastné dôvody zrušenia (§ 88 ods. 1 písm. h)), na tie sa však dohoda o pokračovaní spoločnosti podľa § 88 ods. 2 nevzťahuje, takže nejde o nástroj na odchod jedného spoločníka. Na ten slúžia skôr zmluvné pravidlá vystúpenia a vyporiadania spoločníka, ktorý odchádza. Odchodom sa pritom nekončí ručenie za skôr vzniknuté záväzky, ako vysvetľuje otázka ručenie spoločníka po vystúpení.
Vyrovnací podiel
Ak spoločnosť pokračuje bez spoločníka podľa § 88 ods. 2 alebo jej imanie prevezme jediný zostávajúci spoločník, dostáva bývalý spoločník alebo jeho dedič vyrovnací podiel, ktorý sa vypočíta obdobne ako podiel na likvidačnom zostatku (§ 89). Na toto ustanovenie odkazuje aj úprava dediča, ktorý sa o účasť neprihlási (§ 91 ods. 2). Likvidačný zostatok sa podľa zákona delí najprv do výšky hodnoty splatených vkladov a zvyšok rovným dielom, ak spoločenská zmluva neurčí inak (§ 92). Pri spoločnosti, ktorá má hodnotný majetok a malé vklady, preto môže zákonný výpočet vyjsť inak, než by spoločníci považovali za spravodlivé. Spôsob ocenenia a splatnosť vyrovnacieho podielu je rozumné dohodnúť vopred.
Komanditná spoločnosť
Na komanditnú spoločnosť sa pravidlá verejnej obchodnej spoločnosti použijú primerane (§ 93 ods. 2). Pri komanditistovi však platí výnimka. Jeho smrť, obmedzenie spôsobilosti, konkurz ani zánik právnickej osoby, ktorá je komanditistom, nie sú dôvodom zrušenia spoločnosti. Pri konkurze zaniká len jeho účasť (§ 102). Pri komplementároch platia rovnaké riziká ako pri spoločníkoch verejnej obchodnej spoločnosti. Ak zanikne účasť všetkých komanditistov, môžu sa komplementári dohodnúť, že sa spoločnosť bez likvidácie zmení na verejnú obchodnú spoločnosť (§ 103). Osobitne citlivá je štruktúra, v ktorej je komplementárom s.r.o. Jej riziká rozoberá článok komanditná spoločnosť so s.r.o. ako komplementárom.
Čo dohodnúť v spoločenskej zmluve
Spoločenská zmluva osobnej spoločnosti by mala riešiť vstup dedičov, postup ostatných spoločníkov pri konkurze či exekúcii na niektorého z nich, dôvody a pravidlá vystúpenia, výpočet a splatnosť vyrovnacieho podielu a vlastné dôvody zrušenia. Takú zmluvu pripravíme v rámci služieb založenie verejnej obchodnej spoločnosti a založenie komanditnej spoločnosti. Či je pre váš zámer osobná spoločnosť vôbec vhodná, rozoberá článok kedy má osobná spoločnosť zmysel namiesto s.r.o..
Článok poskytuje všeobecné právne informácie podľa stavu k 12. 9. 2026. Nie je právnou službou ani radou pre konkrétnu situáciu. Právne predpisy sa menia a okolnosti vášho prípadu sa môžu líšiť. Pred rozhodnutím si preto postup overte alebo sa nám ozvite.
