Komanditná spoločnosť potrebuje aspoň jedného komplementára, ktorý za jej záväzky ručí celým svojím majetkom (§ 93 ods. 1). Pre mnohých podnikateľov je práve to dôvod, prečo o nej ani neuvažujú. Zakladateľmi a spoločníkmi obchodných spoločností však môžu byť fyzické aj právnické osoby (§ 56 ods. 3), a komplementárom sa preto môže stať aj s.r.o. Neobmedzene potom ručí ona svojím majetkom, zatiaľ čo jej vlastní spoločníci ručia za jej záväzky len do výšky nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri (§ 106). Pri takom usporiadaní treba vopred vyriešiť konanie za spoločnosť, zodpovednosť aj prípadný zánik komplementára.
Kto za spoločnosť koná
Obchodné vedenie komanditnej spoločnosti patrí iba komplementárom (§ 97 ods. 1) a navonok za ňu konajú tiež len oni.
Štatutárnym orgánom spoločnosti sú komplementári. Pokiaľ zo spoločenskej zmluvy nevyplýva niečo iné, je každý komplementár oprávnený konať za spoločnosť samostatne.
Ak je komplementárom s.r.o., koná za komanditnú spoločnosť ona, a to prostredníctvom svojich konateľov (§ 133 ods. 1). Konateľmi môžu byť len fyzické osoby.
Konateľom spoločnosti môže byť len fyzická osoba, ktorá nie je v čase vykonania zápisu do obchodného registra ako povinný vedená v registri poverení na vykonanie exekúcie podľa osobitného zákona.
V obchodnom registri sa pri komanditnej spoločnosti zapisujú spoločníci s určením, kto je komplementár a kto komanditista, aj štatutárny orgán so spôsobom konania (§ 10 písm. e) a j) zákona č. 29/2026 Z. z.). Pri právnickej osobe v postavení štatutárneho orgánu sa zapisuje jej obchodné meno, sídlo, identifikačné číslo a dátum vzniku a skončenia funkcie (§ 24 ods. 1 zákona č. 29/2026 Z. z.). Aj spoločenská zmluva musí pri komplementárovi uviesť jeho identifikačné číslo (§ 94 písm. d)).
Komanditista ako konateľ komplementára
Možným modelom je, že investor je komanditistom a zároveň konateľom komplementárskej s.r.o. Riadi tak spoločnosť, no osobne neručí celým majetkom. Pri tomto usporiadaní je dôležité, v akom postavení podpisuje. Komanditista, ktorý uzavrie zmluvu v mene komanditnej spoločnosti bez splnomocnenia, ručí za záväzky z nej v rovnakom rozsahu ako komplementár (§ 101 ods. 2). Konanie za spoločnosť by preto malo vždy prebiehať v mene komplementára a jeho konateľ by to mal pri podpise jasne uvádzať. Širšie súvislosti rozoberáme v otázke za čo ručí komanditista.
Obmedzenia komplementárskej s.r.o.
Právnická osoba môže byť spoločníkom s neobmedzeným ručením iba v jednej spoločnosti (§ 56 ods. 5). Jedna s.r.o. teda nemôže byť komplementárom vo viacerých komanditných spoločnostiach naraz a pre každú štruktúru býva potrebná samostatná komplementárska spoločnosť. Na komplementára sa primerane použijú pravidlá verejnej obchodnej spoločnosti (§ 93 ods. 2) vrátane zákazu konkurencie, ktorý pre komanditistu neplatí, ak ho zmluva nezavedie (§ 99). Zákaz konkurencie konateľa s.r.o. nevylučuje jeho pôsobenie v orgánoch inej právnickej osoby s podobným predmetom podnikania, ak sa na jej podnikaní zúčastňuje spoločnosť, v ktorej je konateľom (§ 136 ods. 1 písm. d)).
Ohraničené riziko neznamená, že konatelia komplementára sú bez zodpovednosti. Pôsobnosť musia vykonávať s odbornou starostlivosťou a za škodu spôsobenú porušením povinností zodpovedajú spoločne a nerozdielne (§ 135a ods. 1 a 2). Nárok s.r.o. na náhradu takej škody môže vo svojom mene uplatniť aj jej veriteľ, ktorý sa nevie uspokojiť z jej majetku (§ 135a ods. 5).
Riziko zrušenia spoločnosti
Smrť, konkurz ani zánik komanditistu nie sú podľa zákona dôvodom zrušenia komanditnej spoločnosti (§ 102 ods. 1). Pri komplementárovi spoločnosť takú ochranu nemá. Primerane sa naňho vzťahujú dôvody zrušenia verejnej obchodnej spoločnosti, medzi ktoré patrí zánik právnickej osoby, ktorá je spoločníkom, a vyhlásenie konkurzu na majetok spoločníka alebo zamietnutie návrhu naň pre nedostatok majetku (§ 88 ods. 1 písm. d) a e)). Ak komplementárska s.r.o. zanikne alebo sa dostane do konkurzu, komanditná spoločnosť sa zrušuje. Zostávajúci spoločníci sa môžu do troch mesiacov od zrušenia dohodnúť zmenou spoločenskej zmluvy, že spoločnosť trvá ďalej (§ 88 ods. 2). Keďže bez komplementára komanditná spoločnosť existovať nemôže, je rozumné mať v zmluve pripravený postup pre vstup nového komplementára. Súvislosti rozoberá článok odchod, smrť alebo exekúcia spoločníka.
Na čo myslieť pri návrhu štruktúry
Pred založením je potrebné vyjasniť, kto bude konateľom komplementárskej s.r.o., ako budú komanditisti hlasovať v záležitostiach mimo obchodného vedenia (§ 97 ods. 2), ako sa bude deliť zisk medzi komplementára a komanditistov a za akých podmienok môžu komanditisti podiel predať. Delenie zisku rozoberá otázka delenie zisku v komanditnej spoločnosti, odchod investora otázka prevod podielu komanditistu. Daňové dôsledky štruktúry, v ktorej je komplementárom právnická osoba, treba posúdiť s daňovým poradcom.
Komanditnú spoločnosť so spoločenskou zmluvou nastavenou pre komplementársku s.r.o. aj komanditistov založíme v rámci služby založenie komanditnej spoločnosti. Ak je štruktúra súčasťou širšej skupiny, nadväzuje na ňu služba holdingové štruktúry. Porovnanie s bežnou s.r.o. ponúka článok kedy má osobná spoločnosť zmysel.
Článok poskytuje všeobecné právne informácie podľa stavu k 12. 9. 2026. Nie je právnou službou ani radou pre konkrétnu situáciu. Právne predpisy sa menia a okolnosti vášho prípadu sa môžu líšiť. Pred rozhodnutím si preto postup overte alebo sa nám ozvite.
