Verejná obchodná a komanditná spoločnosť: kedy má osobná spoločnosť zmysel namiesto s.r.o.

Pri úvahách o právnej forme sa pozornosť sústreďuje najmä na živnosť a s.r.o. Obchodný zákonník pritom ponúka aj dve takzvané osobné spoločnosti: verejnú obchodnú spoločnosť a komanditnú spoločnosť. Stoja na osobnej účasti a ručení spoločníkov, nie na kapitáli, a preto sú pre bežné podnikanie rizikovejšie. Pre určité vzťahy medzi partnermi však sedia lepšie než s.r.o., ktorú treba pre ne zložito prispôsobovať.

Ručenie: rozdiel, ktorý rozhoduje

Verejná obchodná spoločnosť je spoločnosť, v ktorej aspoň dve osoby podnikajú pod spoločným obchodným menom a ručia za jej záväzky spoločne a nerozdielne všetkým svojím majetkom (§ 76 a § 86). V komanditnej spoločnosti sú dve skupiny: komplementári ručia celým majetkom, komanditisti len do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri (§ 93 ods. 1). Pri s.r.o. ručí každý spoločník len do výšky nesplateného vkladu (§ 106). Ručenie spoločníkov sa riadi obdobne pravidlami o ručení (§ 56 ods. 6), takže veriteľ sa spravidla najprv písomne obracia na spoločnosť (§ 306 ods. 1). Ak však spoločnosť nezaplatí, spoločník v. o. s. alebo komplementár odpovedá aj svojím súkromným majetkom.

S neobmedzeným ručením súvisí aj obmedzenie, na ktoré sa ľahko zabudne:

Fyzická alebo právnická osoba môže byť spoločníkom s neobmedzeným ručením iba v jednej spoločnosti.

— § 56 ods. 5 zákona č. 513/1991 Zb.

Kto je už spoločníkom verejnej obchodnej spoločnosti alebo komplementárom, nemôže sa v tomto postavení zúčastniť ďalšej. Pri skupinových štruktúrach sa to týka aj právnických osôb.

Kapitál a založenie

Základné imanie sa povinne vytvára len v s.r.o., akciovej spoločnosti a jednoduchej spoločnosti na akcie (§ 58 ods. 2). Verejná obchodná spoločnosť preto minimálny kapitál nepotrebuje a pri komanditnej spoločnosti zákon vyžaduje len vklad každého komanditistu v aspoň zákonom stanovenej výške (§ 93 ods. 3). Veriteľov tu namiesto základného imania chráni osobné ručenie spoločníkov.

Forma spoločenskej zmluvy je rovnaká ako pri s.r.o. založenej bežným spôsobom. Spoločenská zmluva sa od 17. augusta 2026 vyhotovuje vo forme notárskej zápisnice o právnom úkone alebo dokumentu autorizovaného advokátom a podpisujú ju všetci zakladatelia (§ 57 ods. 1). Obchodné meno musí niesť označenie formy: „verejná obchodná spoločnosť“ alebo „v. o. s.“ (§ 77), pri komanditnej spoločnosti „komanditná spoločnosť“ alebo „k. s.“, pričom komanditista, ktorého meno je v obchodnom mene, ručí ako komplementár (§ 95).

Riadenie a zákaz konkurencie

Vo verejnej obchodnej spoločnosti je štatutárnym orgánom každý spoločník, ak spoločenská zmluva neurčí inak, a rozdelenie právomocí rozoberáme v otázke kto koná za verejnú obchodnú spoločnosť. V komanditnej spoločnosti patrí obchodné vedenie iba komplementárom a štatutárnym orgánom sú len oni (§ 97 ods. 1 a § 101 ods. 1). Komanditista na obchodné vedenie oprávnený nie je a spolu s komplementármi hlasuje len v ostatných záležitostiach (§ 97 ods. 2).

Zákon s tým spája aj zákaz konkurencie. Spoločník verejnej obchodnej spoločnosti nesmie bez dovolenia ostatných podnikať v jej predmete podnikania, a to ani v prospech iných osôb, pokiaľ spoločenská zmluva neurčí inak (§ 84). Pre komanditistu zákaz konkurencie neplatí, ak ho zmluva výslovne nezavedie (§ 99).

Zdanenie na úrovni spoločníkov

Osobné spoločnosti majú osobitný daňový režim. Pri verejnej obchodnej spoločnosti platí:

Základom dane (čiastkovým základom dane) spoločníka verejnej obchodnej spoločnosti je časť základu dane verejnej obchodnej spoločnosti zisteného podľa § 17 až 29, ak § 17j ods. 1 neustanovuje inak.

— § 6 ods. 7 zákona č. 595/2003 Z. z.

Časť základu dane sa spoločníkom rozdelí v pomere delenia zisku podľa spoločenskej zmluvy, inak rovným dielom, a u spoločníkov, ktorí sú fyzickými osobami, sa zdaní ako príjem z podnikania (§ 6 ods. 1 písm. d)). Pri komanditnej spoločnosti sa takto zdaňuje len časť pripadajúca komplementárom (§ 6 ods. 8). Osobitné pravidlá platia, ak zahraničný spoločník sám alebo so závislými osobami má v spoločnosti aspoň polovičnú účasť a štát jeho rezidencie považuje spoločnosť za samostatného daňovníka (§ 17j ods. 1 a 3). Či sa vám tento režim oplatí, posúdi váš daňový poradca; ako sa delí zisk medzi skupiny spoločníkov, vysvetľuje otázka delenie zisku v komanditnej spoločnosti.

Odchod spoločníka a stabilita spoločnosti

Podiel v s.r.o. možno previesť na inú osobu, ak to spoločenská zmluva pripúšťa, a od 17. augusta 2026 formou notárskej zápisnice alebo zmluvy autorizovanej advokátom (§ 115 ods. 2 a 4). Osobné spoločnosti sú citlivejšie. Verejná obchodná spoločnosť sa zo zákona zrušuje napríklad smrťou spoločníka, ak sa podľa spoločenskej zmluvy nestane spoločníkom jeho dedič, ďalej konkurzom na jeho majetok alebo doručením exekučného príkazu na jeho podiel (§ 88 ods. 1); zostávajúci spoločníci sa môžu do troch mesiacov dohodnúť, že pokračuje bez neho (§ 88 ods. 2). Riešenia rozoberáme v článku odchod, smrť alebo exekúcia spoločníka a v otázke čo sa stane, keď zostane jediný spoločník. Komanditista je stabilnejší: jeho podiel sa prevádza podobne ako v s.r.o., ako ukazuje otázka prevod podielu komanditistu.

Pre koho sú osobné spoločnosti

Verejná obchodná spoločnosť sa hodí pre malý tím partnerov s plnou vzájomnou dôverou, ktorí chcú jednoduché pravidlá bez kapitálu a sú pripravení niesť riziko osobne. Komanditná spoločnosť je stavaná pre vzťah, v ktorom jeden partner riadi a ručí a druhý vkladá peniaze a chce mať riziko ohraničené, vrátane rodinných firiem v období odovzdávania. Ak komplementárom nemá byť človek, ale s.r.o., vzniká osobitná štruktúra, ktorú popisuje článok komanditná spoločnosť so s.r.o. ako komplementárom. Pre väčšinu ostatných zámerov zostáva praktickejšia s.r.o.

Porovnanie pre váš konkrétny zámer pripravíme v rámci služby výber právnej formy podnikania. Ak sa rozhodnete pre osobnú spoločnosť, spoločenskú zmluvu pripravíme a návrh na zápis do obchodného registra podáme v rámci služieb založenie komanditnej spoločnosti a založenie verejnej obchodnej spoločnosti.