Під час роздумів про організаційно-правову форму увага зосереджується насамперед на підприємницькій діяльності фізичної особи та s.r.o. Торговельний кодекс при цьому пропонує також два так звані персональні товариства: повне товариство та командитне товариство. Вони стоять на особистій участі та відповідальності учасників, а не на капіталі, і тому для звичайного підприємництва є ризикованішими. Для певних відносин між партнерами вони, однак, підходять краще, ніж s.r.o., яку для них доводиться складно пристосовувати.
Відповідальність: різниця, яка вирішує
Повне товариство — це товариство, у якому щонайменше дві особи здійснюють підприємницьку діяльність під спільним комерційним найменуванням і відповідають за його зобов’язання солідарно всім своїм майном (§ 76 і § 86). У командитному товаристві є дві групи: повні учасники відповідають усім майном, вкладники — лише в розмірі свого несплаченого вкладу, внесеного до торгового реєстру (§ 93 ч. 1). У s.r.o. кожен учасник відповідає лише в розмірі несплаченого вкладу (§ 106). Відповідальність учасників регулюється відповідно до правил про поруку (§ 56 ч. 6), тож кредитор, як правило, спершу письмово звертається до товариства (§ 306 ч. 1). Якщо ж товариство не заплатить, учасник повного товариства або повний учасник відповідає і своїм приватним майном.
З необмеженою відповідальністю пов’язане й обмеження, про яке легко забути:
Фізична або юридична особа може бути учасником з необмеженою відповідальністю лише в одному товаристві.
Хто вже є учасником повного товариства або повним учасником, не може в цьому статусі взяти участь у наступному. У групових структурах це стосується й юридичних осіб.
Капітал і заснування
Статутний капітал обов’язково створюється лише в s.r.o., акціонерному товаристві та простому товаристві на акції (§ 58 ч. 2). Повне товариство тому мінімального капіталу не потребує, а в командитному товаристві закон вимагає лише вклад кожного вкладника щонайменше у встановленому законом розмірі (§ 93 ч. 3). Кредиторів тут замість статутного капіталу захищає особиста відповідальність учасників.
Форма установчого договору така сама, як у s.r.o., заснованої звичайним способом. Установчий договір із 17 серпня 2026 року складається у формі нотаріального акта про правочин або документа, авторизованого адвокатом, і його підписують усі засновники (§ 57 ч. 1). Комерційне найменування має містити позначення форми: «verejná obchodná spoločnosť» або «v. o. s.» (§ 77), у командитному товаристві — «komanditná spoločnosť» або «k. s.», причому вкладник, чиє ім’я є в комерційному найменуванні, відповідає як повний учасник (§ 95).
Управління та заборона конкуренції
У повному товаристві статутним органом є кожен учасник, якщо установчий договір не визначає інакше, а розподіл повноважень ми розглядаємо у відповіді на запитання хто діє від імені повного товариства. У командитному товаристві ведення справ товариства належить лише повним учасникам, і статутним органом є тільки вони (§ 97 ч. 1 і § 101 ч. 1). Вкладник вести справи товариства не уповноважений і разом із повними учасниками голосує лише з інших питань (§ 97 ч. 2).
Закон пов’язує з цим і заборону конкуренції. Учасник повного товариства не може без дозволу інших здійснювати підприємницьку діяльність у предметі діяльності товариства, і то навіть на користь інших осіб, якщо установчий договір не визначає інакше (§ 84). Для вкладника заборона конкуренції не діє, якщо договір прямо її не запроваджує (§ 99).
Оподаткування на рівні учасників
Персональні товариства мають особливий податковий режим. Щодо повного товариства діє таке:
Базою оподаткування (частковою базою оподаткування) учасника повного товариства є частина бази оподаткування повного товариства, встановленої відповідно до § 17 — 29, якщо § 17j ч. 1 не встановлює інакше.
Частина бази оподаткування розподіляється між учасниками у співвідношенні розподілу прибутку відповідно до установчого договору, інакше — рівними частками, а в учасників, які є фізичними особами, оподатковується як дохід від підприємницької діяльності (§ 6 ч. 1 п. d)). У командитному товаристві так оподатковується лише частина, що припадає на повних учасників (§ 6 ч. 8). Особливі правила діють, якщо іноземний учасник сам або з пов’язаними особами має в товаристві щонайменше половинну участь і держава його резидентства вважає товариство самостійним платником податку (§ 17j ч. 1 і 3). Чи вигідний вам цей режим, оцінить ваш податковий консультант; як розподіляється прибуток між групами учасників, пояснює відповідь на запитання розподіл прибутку в командитному товаристві.
Вихід учасника та стабільність товариства
Частку в s.r.o. можна передати іншій особі, якщо це допускає установчий договір, і з 17 серпня 2026 року — у формі нотаріального акта або договору, авторизованого адвокатом (§ 115 ч. 2 і 4). Персональні товариства чутливіші. Повне товариство за законом припиняється, наприклад, зі смертю учасника, якщо відповідно до установчого договору його спадкоємець не стає учасником, далі — з оголошенням банкрутства щодо його майна або з врученням виконавчого припису щодо його частки (§ 88 ч. 1); учасники, що залишилися, можуть протягом трьох місяців домовитися, що товариство продовжує діяльність без нього (§ 88 ч. 2). Рішення ми розглядаємо у статті вихід, смерть або виконавче провадження щодо учасника і у відповіді на запитання що станеться, коли залишиться єдиний учасник. Вкладник стабільніший: його частка передається подібно до s.r.o., як показує відповідь на запитання передача частки вкладника.
Для кого призначені персональні товариства
Повне товариство підходить для невеликої команди партнерів із повною взаємною довірою, які хочуть простих правил без капіталу й готові нести ризик особисто. Командитне товариство створене для відносин, у яких один партнер управляє й відповідає, а другий вкладає гроші й хоче мати обмежений ризик, зокрема й для сімейних компаній у період передання. Якщо повним учасником має бути не людина, а s.r.o., виникає окрема структура, яку описує стаття командитне товариство зі s.r.o. як повним учасником. Для більшості інших задумів практичнішою залишається s.r.o.
Порівняння для вашого конкретного задуму ми підготуємо в межах послуги вибір організаційно-правової форми підприємництва. Якщо ви оберете персональне товариство, установчий договір ми підготуємо, а заяву про внесення запису до торгового реєстру подамо в межах послуг заснування командитного товариства та заснування повного товариства.
Ця стаття містить загальну правову інформацію станом на 12 вересня 2026 р.. Вона не є юридичною послугою чи консультацією щодо вашої конкретної справи. Законодавство змінюється, а обставини вашої ситуації можуть відрізнятися. Перед ухваленням рішення перевірте належний порядок дій або зв’яжіться з нами.
