Při úvahách o právní formě se pozornost soustředí především na živnost a s.r.o. Obchodní zákoník přitom nabízí i dvě takzvané osobní společnosti: veřejnou obchodní společnost a komanditní společnost. Stojí na osobní účasti a ručení společníků, nikoli na kapitálu, a proto jsou pro běžné podnikání rizikovější. Pro určité vztahy mezi partnery však sedí lépe než s.r.o., kterou je pro ně nutné složitě přizpůsobovat.
Ručení: rozdíl, který rozhoduje
Veřejná obchodní společnost je společnost, ve které alespoň dvě osoby podnikají pod společnou obchodní firmou a ručí za její závazky společně a nerozdílně celým svým majetkem (§ 76 a § 86). V komanditní společnosti jsou dvě skupiny: komplementáři ručí celým majetkem, komanditisté jen do výše svého nesplaceného vkladu zapsaného v obchodním rejstříku (§ 93 odst. 1). U s.r.o. ručí každý společník jen do výše nesplaceného vkladu (§ 106). Ručení společníků se řídí obdobně pravidly o ručení (§ 56 odst. 6), takže věřitel se zpravidla nejprve písemně obrací na společnost (§ 306 odst. 1). Pokud však společnost nezaplatí, odpovídá společník v. o. s. nebo komplementář i svým soukromým majetkem.
S neomezeným ručením souvisí i omezení, na které se snadno zapomene:
Fyzická nebo právnická osoba může být společníkem s neomezeným ručením pouze v jedné společnosti.
— Český překlad § 56 odst. 5 zákona č. 513/1991 Zb.
Kdo už je společníkem veřejné obchodní společnosti nebo komplementářem, nemůže se v tomto postavení účastnit další. U skupinových struktur se to týká i právnických osob.
Kapitál a založení
Základní kapitál se povinně vytváří jen v s.r.o., akciové společnosti a jednoduché společnosti na akcie (§ 58 odst. 2). Veřejná obchodní společnost proto minimální kapitál nepotřebuje a u komanditní společnosti zákon vyžaduje pouze vklad každého komanditisty alespoň v zákonem stanovené výši (§ 93 odst. 3). Věřitele zde namísto základního kapitálu chrání osobní ručení společníků.
Forma společenské smlouvy je stejná jako u s.r.o. založené běžným způsobem. Společenská smlouva se od 17. srpna 2026 vyhotovuje ve formě notářského zápisu o právním úkonu nebo dokumentu autorizovaného advokátem a podepisují ji všichni zakladatelé (§ 57 odst. 1). Obchodní firma musí nést označení formy: „verejná obchodná spoločnosť“ nebo „v. o. s.“ (§ 77), u komanditní společnosti „komanditná spoločnosť“ nebo „k. s.“, přičemž komanditista, jehož jméno je v obchodní firmě, ručí jako komplementář (§ 95).
Řízení a zákaz konkurence
Ve veřejné obchodní společnosti je statutárním orgánem každý společník, neurčí-li společenská smlouva jinak, a rozdělení pravomocí rozebíráme v otázce kdo jedná za veřejnou obchodní společnost. V komanditní společnosti patří obchodní vedení pouze komplementářům a statutárním orgánem jsou jen oni (§ 97 odst. 1 a § 101 odst. 1). Komanditista k obchodnímu vedení oprávněn není a spolu s komplementáři hlasuje jen v ostatních záležitostech (§ 97 odst. 2).
Zákon s tím spojuje i zákaz konkurence. Společník veřejné obchodní společnosti nesmí bez svolení ostatních podnikat v jejím předmětu podnikání, a to ani ve prospěch jiných osob, pokud společenská smlouva neurčí jinak (§ 84). Pro komanditistu zákaz konkurence neplatí, pokud jej smlouva výslovně nezavede (§ 99).
Zdanění na úrovni společníků
Osobní společnosti mají zvláštní daňový režim. U veřejné obchodní společnosti platí:
Základem daně (dílčím základem daně) společníka veřejné obchodní společnosti je část základu daně veřejné obchodní společnosti zjištěného podle § 17 až 29, pokud § 17j odst. 1 nestanoví jinak.
— Český překlad § 6 odst. 7 zákona č. 595/2003 Z. z.
Část základu daně se společníkům rozdělí v poměru dělení zisku podle společenské smlouvy, jinak rovným dílem, a u společníků, kteří jsou fyzickými osobami, se zdaní jako příjem z podnikání (§ 6 odst. 1 písm. d)). U komanditní společnosti se takto zdaňuje jen část připadající komplementářům (§ 6 odst. 8). Zvláštní pravidla platí, má-li zahraniční společník sám nebo se závislými osobami ve společnosti alespoň poloviční účast a stát jeho rezidence považuje společnost za samostatného daňového poplatníka (§ 17j odst. 1 a 3). Zda se vám tento režim vyplatí, posoudí váš daňový poradce; jak se dělí zisk mezi skupiny společníků, vysvětluje otázka dělení zisku v komanditní společnosti.
Odchod společníka a stabilita společnosti
Podíl v s.r.o. lze převést na jinou osobu, pokud to společenská smlouva připouští, a od 17. srpna 2026 formou notářského zápisu nebo smlouvy autorizované advokátem (§ 115 odst. 2 a 4). Osobní společnosti jsou citlivější. Veřejná obchodní společnost se ze zákona zrušuje například smrtí společníka, nestane-li se podle společenské smlouvy společníkem jeho dědic, dále konkursem na jeho majetek nebo doručením exekučního příkazu na jeho podíl (§ 88 odst. 1); zbývající společníci se mohou do tří měsíců dohodnout, že pokračuje bez něj (§ 88 odst. 2). Řešení rozebíráme v článku odchod, smrt nebo exekuce společníka a v otázce co se stane, když zůstane jediný společník. Komanditista je stabilnější: jeho podíl se převádí podobně jako v s.r.o., jak ukazuje otázka převod podílu komanditisty.
Pro koho jsou osobní společnosti
Veřejná obchodní společnost se hodí pro malý tým partnerů s plnou vzájemnou důvěrou, kteří chtějí jednoduchá pravidla bez kapitálu a jsou připraveni nést riziko osobně. Komanditní společnost je stavěná pro vztah, v němž jeden partner řídí a ručí a druhý vkládá peníze a chce mít riziko ohraničené, včetně rodinných firem v období předávání. Nemá-li být komplementářem člověk, ale s.r.o., vzniká zvláštní struktura, kterou popisuje článek komanditní společnost se s.r.o. jako komplementářem. Pro většinu ostatních záměrů zůstává praktičtější s.r.o.
Porovnání pro váš konkrétní záměr připravíme v rámci služby výběr právní formy podnikání. Rozhodnete-li se pro osobní společnost, společenskou smlouvu připravíme a návrh na zápis do obchodního rejstříku podáme v rámci služeb založení komanditní společnosti a založení veřejné obchodní společnosti.
Článek představuje obecnou právní informaci ke stavu k datu 12. 9. 2026 — nejde o právní službu ani radu k vaší konkrétní věci. Právní předpisy se mění a vaše situace se může v detailech lišit; před rozhodnutím si postup ověřte nebo se nám ozvěte.
