Komanditní společnost potřebuje alespoň jednoho komplementáře, který za její závazky ručí celým svým majetkem (§ 93 odst. 1). Pro mnoho podnikatelů je právě to důvod, proč o ní ani neuvažují. Zakladateli a společníky obchodních společností však mohou být fyzické i právnické osoby (§ 56 odst. 3), a komplementářem se proto může stát i s.r.o. Neomezeně pak ručí ona svým majetkem, zatímco její vlastní společníci ručí za její závazky jen do výše nesplaceného vkladu zapsaného v obchodním rejstříku (§ 106). Struktura má svou logiku, její fungování je však třeba domyslet do detailů.
Kdo za společnost jedná
Obchodní vedení komanditní společnosti patří pouze komplementářům (§ 97 odst. 1) a navenek za ni jednají rovněž jen oni:
Statutárním orgánem společnosti jsou komplementáři. Pokud ze společenské smlouvy nevyplývá něco jiného, je každý komplementář oprávněn jednat za společnost samostatně.
— Český překlad § 101 odst. 1 zákona č. 513/1991 Zb.
Pokud je komplementářem s.r.o., jedná za komanditní společnost ona, a to prostřednictvím svých jednatelů (§ 133 odst. 1). Ti musí být lidmi:
Jednatelem společnosti může být pouze fyzická osoba, která není v době provedení zápisu do obchodního rejstříku jako povinný vedena v rejstříku pověření k provedení exekuce podle zvláštního zákona.
— Český překlad § 133 odst. 2 zákona č. 513/1991 Zb.
V obchodním rejstříku se u komanditní společnosti zapisují společníci s určením, kdo je komplementář a kdo komanditista, i statutární orgán se způsobem jednání (§ 10 písm. e) a j) zákona č. 29/2026 Z. z.). U právnické osoby v postavení statutárního orgánu se zapisuje její obchodní jméno, sídlo, identifikační číslo a datum vzniku a skončení funkce (§ 24 odst. 1 zákona č. 29/2026 Z. z.). I společenská smlouva musí u komplementáře uvést jeho identifikační číslo (§ 94 písm. d)).
Komanditista jako jednatel komplementáře
Možným modelem je, že investor je komanditistou a zároveň jednatelem komplementářské s.r.o. Řídí tak společnost, avšak osobně neručí celým majetkem. U tohoto uspořádání je důležité, v jakém postavení podepisuje. Komanditista, který uzavře smlouvu jménem komanditní společnosti bez zmocnění, ručí za závazky z ní ve stejném rozsahu jako komplementář (§ 101 odst. 2). Jednání za společnost by proto mělo vždy probíhat jménem komplementáře a jeho jednatel by to měl při podpisu jasně uvádět. Širší souvislosti rozebíráme v otázce za co ručí komanditista.
Omezení komplementářské s.r.o.
Právnická osoba může být společníkem s neomezeným ručením pouze v jedné společnosti (§ 56 odst. 5). Jedna s.r.o. tedy nemůže být komplementářem ve více komanditních společnostech zároveň a pro každou strukturu bývá potřebná samostatná komplementářská společnost. Na komplementáře se přiměřeně použijí pravidla veřejné obchodní společnosti (§ 93 odst. 2) včetně zákazu konkurence, který pro komanditistu neplatí, pokud ho smlouva nezavede (§ 99). Zákaz konkurence jednatele s.r.o. nevylučuje jeho působení v orgánech jiné právnické osoby s podobným předmětem podnikání, pokud se na jejím podnikání účastní společnost, ve které je jednatelem (§ 136 odst. 1 písm. d)).
Ohraničené riziko neznamená, že jednatelé komplementáře jsou bez odpovědnosti. Působnost musí vykonávat s odbornou péčí a za škodu způsobenou porušením povinností odpovídají společně a nerozdílně (§ 135a odst. 1 a 2). Nárok s.r.o. na náhradu takové škody může svým jménem uplatnit i její věřitel, který se nedokáže uspokojit z jejího majetku (§ 135a odst. 5).
Riziko zrušení společnosti
Zákon chrání komanditní společnost před událostmi na straně komanditisty: jeho smrt, konkurz ani zánik nejsou důvodem zrušení (§ 102 odst. 1). U komplementáře takovou ochranu nemá. Přiměřeně se na něj vztahují důvody zrušení veřejné obchodní společnosti, mezi které patří zánik právnické osoby, která je společníkem, a prohlášení konkurzu na majetek společníka nebo zamítnutí návrhu na něj pro nedostatek majetku (§ 88 odst. 1 písm. d) a e)). Pokud komplementářská s.r.o. zanikne nebo se dostane do konkurzu, komanditní společnost se zrušuje; zbývající společníci se mohou do tří měsíců od zrušení dohodnout změnou společenské smlouvy, že společnost trvá dál (§ 88 odst. 2). Jelikož bez komplementáře komanditní společnost existovat nemůže, je rozumné mít ve smlouvě připravený postup pro vstup nového komplementáře. Souvislosti rozebírá článek odchod, smrt nebo exekuce společníka.
Na co myslet při návrhu struktury
Před založením je potřeba vyjasnit, kdo bude jednatelem komplementářské s.r.o., jak budou komanditisté hlasovat v záležitostech mimo obchodní vedení (§ 97 odst. 2), jak se bude dělit zisk mezi komplementáře a komanditisty a za jakých podmínek mohou komanditisté podíl prodat. Dělení zisku rozebírá otázka dělení zisku v komanditní společnosti, odchod investora otázka převod podílu komanditisty. Daňové důsledky struktury, ve které je komplementářem právnická osoba, je třeba posoudit s daňovým poradcem.
Komanditní společnost se společenskou smlouvou nastavenou pro komplementářskou s.r.o. i komanditisty založíme v rámci služby založení komanditní společnosti. Pokud je struktura součástí širší skupiny, navazuje na ni služba holdingové struktury. Porovnání s běžnou s.r.o. nabízí článek kdy má osobní společnost smysl.
Článek představuje obecnou právní informaci ke stavu k datu 12. 9. 2026 — nejde o právní službu ani radu k vaší konkrétní věci. Právní předpisy se mění a vaše situace se může v detailech lišit; před rozhodnutím si postup ověřte nebo se nám ozvěte.
