Повне товариство стоїть на тому, що учасники здійснюють підприємницьку діяльність спільно і відповідають усім своїм майном. Закон із цього виводить, що коли один з учасників вибуває, товариство зазвичай припиняється. На відміну від s.r.o., де частка в статутному капіталі успадковується або відчужується і товариство продовжує діяльність, у повному товаристві продовження є винятком, який треба забезпечити договором або своєчасним рішенням інших учасників.
Коли товариство припиняється
Крім загальних підстав припинення закон перелічує окремі підстави для повного товариства (§ 88 ч. 1). До них належить заява учасника про вихід при договорі, укладеному на невизначений строк, подана щонайпізніше за шість місяців до кінця календарного року, якщо договір не визначає інакше, далі смерть учасника, припинення юридичної особи, яка є учасником, оголошення банкрутства щодо майна учасника або відхилення заяви про нього через брак майна, позбавлення або обмеження дієздатності та вручення виконавчого припису щодо частки учасника. Інші підстави учасники можуть визначити в договорі.
Для подій на боці одного учасника отже вирішальним є те, що станеться потім. При більшості з них закон пропонує іншим учасникам можливість товариство зберегти:
При підставах припинення товариства, зазначених у частині 1 п. a), c), d), e), f) і g), учасники, що залишилися, можуть зміною установчого договору домовитися, що товариство існує й надалі без учасника, якого стосується підстава припинення. Таку домовленість про зміну установчого договору треба вчинити у строк трьох місяців від припинення товариства, інакше це право припиняється.
Три місяці — короткий строк, особливо якщо учасник помре і решта вирішує поряд із товариством ще й родинні та ділові справи. Якщо в товаристві залишиться єдиний учасник, домовлятися йому немає з ким; для цього випадку закон пропонує прийняття майна без ліквідації протягом одного місяця, що розглядаємо в запитанні що станеться, коли залишиться єдиний учасник.
Смерть учасника і спадкоємці
Смерть учасника товариство не припиняє, якщо установчий договір допускає, щоб учасником став спадкоємець, він заявить про свою участь і в товаристві залишаються принаймні двоє інших учасників (§ 88 ч. 1 п. c)). Процедура заявлення є точною:
Якщо смертю учасника товариство не припиняється, спадкоємець може заявити про свою участь у товаристві протягом одного місяця від закінчення провадження про спадщину. Заявленням спадкоємець вступає у права та обов’язки померлого учасника станом на день його смерті. Заявлення має бути письмовим, а підпис спадкоємця — офіційно засвідченим.
Спадкоємець, який не заявить про участь, має право на розрахункову частку (§ 91 ч. 2). Якщо спадкоємців кілька, кожен вирішує сам за себе щодо своєї частини, а частка померлого поділяється між ними у співвідношенні їхніх спадкових часток (§ 91 ч. 3). Хто хоче, щоб родина могла продовжити справу компанії, має цю можливість прямо прописати в установчому договорі; без неї при смерті учасника залишається лише тримісячна домовленість інших згідно з § 88 ч. 2, або ж прийняття майна єдиним учасником, що залишився, згідно з § 88a.
Банкрутство і виконавче провадження щодо учасника
Банкрутство щодо майна учасника або виконавчий припис щодо його частки загрожують товариству без того, щоб інші учасники чогось не догледіли. Якщо товариство збережено домовленістю згідно з § 88 ч. 2, у відповідного учасника виникає право на розрахункову частку (§ 89). Закон передбачає і повернення: якщо банкрутство скасовано з інших підстав, ніж після виконання постанови про розподіл або через брак майна, участь учасника відновлюється, а товариство має право на повернення виплаченої розрахункової частки; так само це діє при зупиненні виконавчого провадження (§ 88 ч. 3). Якщо товариство ще не припинилося, учасники можуть за цих умов домовитися, що воно існує й надалі (§ 88 ч. 4).
Вихід і розбіжності між учасниками
Добровільно вийти з товариства можна зміною установчого договору, якщо в ньому залишаться принаймні двоє учасників (§ 83). Регулювання повного товариства в Торговельному кодексі не містить окремої процедури, якою інші учасники могли б учасника виключити. При істотному порушенні установчого договору суд може за заявою іншого учасника припинити все товариство (§ 90). Договір може додати і власні підстави припинення (§ 88 ч. 1 п. h)), проте на них домовленість про продовження товариства згідно з § 88 ч. 2 не поширюється, тож це не інструмент для виходу одного учасника. Для цього слугують радше договірні правила виходу та розрахунків з учасником, який залишає товариство. Виходом при цьому не закінчується відповідальність за раніше виниклі зобов’язання, як пояснює запитання відповідальність учасника після виходу.
Розрахункова частка
Якщо товариство продовжує діяльність без учасника згідно з § 88 ч. 2 або його майно приймає єдиний учасник, що залишився, колишній учасник або його спадкоємець отримує розрахункову частку, яка обчислюється подібно до частки в ліквідаційному залишку (§ 89); на це положення посилається і регулювання спадкоємця, який про участь не заявить (§ 91 ч. 2). Ліквідаційний залишок за законом розподіляється спершу до розміру вартості сплачених вкладів, а решта — рівними частинами, якщо установчий договір не визначає інакше (§ 92). У товаристві, яке має цінне майно і невеликі вклади, законне обчислення тому може дати результат, інший ніж учасники вважали б справедливим. Спосіб оцінки та строк виплати розрахункової частки розумно погодити заздалегідь.
Командитне товариство
До командитного товариства правила повного товариства застосовуються відповідним чином (§ 93 ч. 2). Щодо вкладника закон, однак, робить виняток: його смерть, обмеження дієздатності, банкрутство і припинення юридичної особи, яка є вкладником, не є підставою припинення товариства; при банкрутстві припиняється лише його участь (§ 102). Щодо повних учасників діють ті самі ризики, що й щодо учасників повного товариства. Якщо припиниться участь усіх вкладників, повні учасники можуть домовитися, що товариство без ліквідації перетворюється на повне товариство (§ 103). Особливо чутливою є структура, у якій повним учасником є s.r.o.; її ризики розглядає стаття командитне товариство з s.r.o. як повним учасником.
Що погодити в установчому договорі
Установчий договір особистого товариства має врегулювати вступ спадкоємців, дії інших учасників при банкрутстві чи виконавчому провадженні щодо когось із них, підстави та правила виходу, обчислення і строк виплати розрахункової частки та власні підстави припинення. Такий договір підготуємо в межах послуг заснування повного товариства та заснування командитного товариства. Чи взагалі підходить для вашого задуму особисте товариство, розглядає стаття коли особисте товариство має сенс замість s.r.o..
Ця стаття містить загальну правову інформацію станом на 12 вересня 2026 р.. Вона не є юридичною послугою чи консультацією щодо вашої конкретної справи. Законодавство змінюється, а обставини вашої ситуації можуть відрізнятися. Перед ухваленням рішення перевірте належний порядок дій або зв’яжіться з нами.
