За законом статутним органом повного товариства є кожен учасник, і кожен може діяти від його імені самостійно. Установчий договір може це змінити: визначити, що учасники діють спільно, або уповноважити на дії в усіх справах лише деяких із них, і статутним органом тоді є лише вони. Окремо від цього регулюється ведення справ товариства, тобто ухвалення рішень усередині товариства.
У повному товаристві немає ні директора, ні правління. Товариством керують безпосередньо учасники, і закон дає їм широкі повноваження, які пасують невеликій команді з повною довірою. Коли ж учасники розділяються на того, хто веде торгівлю, і того, хто займається фаховою роботою, або коли додається учасник, який має передусім вкласти в товариство гроші, законне налаштування перестає відповідати дійсності. Установчий договір тому мав би розрізнити дві речі: хто діє від імені товариства назовні і хто вирішує про його роботу всередині.
Дії назовні: статутний орган
Статутним органом повного товариства є кожен з учасників, якщо установчий договір не визначає, що вони діють спільно. Якщо на дії від імені товариства в усіх його справах установчим договором уповноважені лише деякі учасники, то лише ці учасники є його статутним органом.
Закон, отже, пропонує три моделі. Без урегулювання в договорі кожен учасник може підписувати від імені товариства сам. Договір може визначити спільну дію, наприклад підпис двох учасників при кожному правочині. Або може уповноважити на дії лише одного чи деяких учасників, і решта статутним органом не будуть. Обрана модель вноситься до торгового реєстру разом зі статутним органом і способом дії від імені товариства (§ 9 п. g) Закону № 29/2026 Z. z.), тож її бачать і банки, і ділові партнери.
Ведення справ товариства: ухвалення рішень усередині
Ведення справ товариства — інше питання, ніж право підпису. Ідеться про керування щоденною діяльністю, тобто про те, з ким товариство укладе угоду, кого найме на роботу чи що закупить. За законом на ведення справ товариства уповноважений кожен учасник у межах засад, про які учасники домовилися (§ 81 ч. 1). Договір, однак, може його зосередити:
Якщо учасники в установчому договорі уповноважать на ведення справ товариства частково або повністю одного чи кількох учасників, решта учасників це повноваження у цьому обсязі втрачають. Уповноважений учасник зобов’язаний керуватися рішенням учасників, ухваленим більшістю голосів. Якщо установчий договір не визначає щось інше, кожен учасник має один голос.
Отже, і учасник, уповноважений на ведення справ товариства, відповідає перед більшістю учасників. Уповноваження можна скасувати, якщо про це домовляться інші учасники, якщо договір не визначає інакше. Якщо уповноважений учасник істотно порушує свої обов’язки, уповноваження в нього відбере суд за заявою будь-якого учасника, і то навіть тоді, коли воно за договором було невідкличним (§ 81 ч. 3).
Права учасників, які не ведуть справ
Учасник, який не є уповноваженим, не втрачає контролю. Уповноважений учасник повинен на вимогу інформувати його про всі справи товариства, і кожен учасник може ознайомлюватися з усіма його документами (§ 81 ч. 4). Вимогу товариства про сплату вкладу або про відшкодування шкоди щодо іншого учасника може кожен учасник заявити від імені товариства й сам, якщо товариство її вже не заявляє (§ 81a ч. 1). У разі істотного порушення установчого договору котримсь із учасників суд може за заявою іншого учасника товариство припинити (§ 90).
Про що пам’ятати в установчому договорі
Права та обов’язки учасників регулюються установчим договором, і для його зміни потрібна згода всіх учасників, якщо закон або договір не визначає інакше (§ 79). Пізніша зміна розподілу повноважень, отже, залежить від згоди кожного учасника, включно з тим, який повноваження втратив би. Модель дії, обсяг уповноваження на ведення справ товариства, спосіб голосування та правила скасування уповноваження тому розумно узгодити перед підписанням. Ми підготуємо їх у межах послуги заснування повного товариства. Пов’язані запитання: відповідальність учасника після виходу та що станеться, коли в товаристві залишиться єдиний учасник.
Ця відповідь містить загальну інформацію про законодавство станом на 12 вересня 2026 р. Вона не є юридичною послугою та не замінює оцінювання конкретної справи. Обставини вашої ситуації можуть відрізнятися. Забронюйте консультацію, щоб обговорити їх.
