Zo zákona je štatutárnym orgánom verejnej obchodnej spoločnosti každý spoločník a každý môže za ňu konať samostatne. Spoločenská zmluva môže určiť spoločné konanie alebo poveriť konaním vo všetkých záležitostiach len niektorých spoločníkov. Štatutárnym orgánom sú potom iba poverení spoločníci. Oddelene od toho sa upravuje obchodné vedenie, teda rozhodovanie vo vnútri spoločnosti.
Verejná obchodná spoločnosť nemá konateľa ani predstavenstvo. Riadia ju priamo spoločníci, ktorým zákon dáva široké oprávnenia. To môže vyhovovať malému tímu, ktorého členovia si plne dôverujú.
Ak sa však jeden spoločník venuje obchodu, druhý odbornej práci a ďalší najmä poskytuje kapitál, zákonné rozdelenie právomocí im nemusí vyhovovať. V spoločenskej zmluve preto treba oddeliť konanie za spoločnosť navonok od rozhodovania o jej vnútornom chode.
Kto koná za spoločnosť navonok
Štatutárnym orgánom verejnej obchodnej spoločnosti je každý zo spoločníkov, pokiaľ spoločenská zmluva neurčuje, že konajú spoločne. Ak sú na konanie v mene spoločnosti vo všetkých jej záležitostiach spoločenskou zmluvou poverení len niektorí spoločníci, sú len títo spoločníci jej štatutárnym orgánom.
Zákon teda ponúka tri modely. Bez úpravy v zmluve môže každý spoločník podpisovať za spoločnosť sám. Zmluva môže určiť spoločné konanie, napríklad podpis dvoch spoločníkov pri každom úkone. Alebo môže konaním poveriť len jedného či niektorých spoločníkov a ostatní štatutárnym orgánom nebudú. Zvolený spôsob sa zapisuje do obchodného registra spolu so štatutárnym orgánom a spôsobom konania za spoločnosť (§ 9 písm. g) zákona č. 29/2026 Z. z.), takže ho vidia banky aj obchodní partneri.
Kto rozhoduje o vnútornom chode spoločnosti
Obchodné vedenie je iná otázka než podpisové právo. Ide o riadenie každodennej činnosti, teda o to, s kým spoločnosť uzavrie obchod, koho zamestná či čo nakúpi. Zo zákona je na obchodné vedenie oprávnený každý spoločník v rámci zásad, ktoré si spoločníci dohodli (§ 81 ods. 1). Spoločenská zmluva však môže obchodné vedenie zveriť iba vybraným spoločníkom:
Ak spoločníci v spoločenskej zmluve poveria obchodným vedením spoločnosti sčasti alebo úplne jedného alebo viacerých spoločníkov, ostatní spoločníci toto oprávnenie v tomto rozsahu strácajú. Poverený spoločník je povinný sa riadiť rozhodnutím spoločníkov urobeným väčšinou hlasov. Ak spoločenská zmluva neurčuje niečo iné, má každý spoločník jeden hlas.
Aj spoločník poverený obchodným vedením sa teda zodpovedá väčšine spoločníkov. Poverenie možno odvolať, ak sa na tom dohodnú ostatní spoločníci, pokiaľ zmluva neurčí inak. Ak poverený spoločník porušuje svoje povinnosti podstatným spôsobom, odníme mu poverenie súd na návrh ktoréhokoľvek spoločníka, a to aj vtedy, keď bolo podľa zmluvy neodvolateľné (§ 81 ods. 3).
Aké práva majú ostatní spoločníci
Aj spoločník, ktorý nie je poverený obchodným vedením, má právo spoločnosť kontrolovať. Poverený spoločník ho musí na požiadanie informovať o všetkých záležitostiach spoločnosti a každý spoločník smie nahliadať do všetkých jej dokladov (§ 81 ods. 4). Nárok spoločnosti na splatenie vkladu alebo na náhradu škody voči inému spoločníkovi môže každý spoločník uplatniť v mene spoločnosti aj sám, ak ho spoločnosť už neuplatňuje (§ 81a ods. 1). Pri podstatnom porušení spoločenskej zmluvy niektorým spoločníkom môže súd na návrh iného spoločníka spoločnosť zrušiť (§ 90).
Na čo myslieť v spoločenskej zmluve
Práva a povinnosti spoločníkov sa riadia spoločenskou zmluvou a na jej zmenu je potrebný súhlas všetkých spoločníkov, ak zákon alebo zmluva neurčuje inak (§ 79). Neskoršia zmena rozdelenia právomocí teda závisí od súhlasu každého spoločníka vrátane toho, ktorý by o právomoc prišiel. Spôsob konania za spoločnosť, rozsah poverenia obchodným vedením, hlasovanie aj odvolanie poverenia preto dohodnite ešte pred podpisom. Pripravíme ich v rámci služby založenie verejnej obchodnej spoločnosti. Súvisí s tým aj ručenie spoločníka po odchode a čo sa stane, keď v spoločnosti zostane jediný spoločník.
Odpoveď je všeobecná informácia k právnemu stavu k 12. 9. 2026 — nie je právnou službou ani nenahrádza posúdenie konkrétneho prípadu. Vaša situácia sa môže v detailoch líšiť; ak si chcete byť istí, prejdime ju spolu na konzultácii.
