Zo zákona je štatutárnym orgánom verejnej obchodnej spoločnosti každý spoločník a každý môže za ňu konať samostatne. Spoločenská zmluva to môže zmeniť: určiť, že spoločníci konajú spoločne, alebo konaním vo všetkých záležitostiach poveriť len niektorých z nich, a štatutárnym orgánom sú potom len oni. Oddelene od toho sa upravuje obchodné vedenie, teda rozhodovanie vo vnútri spoločnosti.
Pri verejnej obchodnej spoločnosti nie je konateľ ani predstavenstvo. Spoločnosť riadia priamo spoločníci a zákon im dáva široké oprávnenia, ktoré sa hodia pre malý tím s plnou dôverou. Keď sa však spoločníci rozdelia na toho, kto obchoduje, a toho, kto sa venuje odbornej práci, alebo keď pribudne spoločník, ktorý má do spoločnosti hlavne vložiť peniaze, zákonné nastavenie prestane zodpovedať skutočnosti. Spoločenská zmluva by preto mala rozlíšiť dve veci: kto koná za spoločnosť navonok a kto rozhoduje o jej chode vo vnútri.
Konanie navonok: štatutárny orgán
Štatutárnym orgánom verejnej obchodnej spoločnosti je každý zo spoločníkov, pokiaľ spoločenská zmluva neurčuje, že konajú spoločne. Ak sú na konanie v mene spoločnosti vo všetkých jej záležitostiach spoločenskou zmluvou poverení len niektorí spoločníci, sú len títo spoločníci jej štatutárnym orgánom.
Zákon teda ponúka tri modely. Bez úpravy v zmluve môže každý spoločník podpisovať za spoločnosť sám. Zmluva môže určiť spoločné konanie, napríklad podpis dvoch spoločníkov pri každom úkone. Alebo môže konaním poveriť len jedného či niektorých spoločníkov a ostatní štatutárnym orgánom nebudú. Zvolený model sa zapisuje do obchodného registra spolu so štatutárnym orgánom a spôsobom konania za spoločnosť (§ 9 písm. g) zákona č. 29/2026 Z. z.), takže ho vidia banky aj obchodní partneri.
Obchodné vedenie: rozhodovanie vo vnútri
Obchodné vedenie je iná otázka než podpisové právo. Ide o riadenie každodennej činnosti, teda o to, s kým spoločnosť uzavrie obchod, koho zamestná či čo nakúpi. Zo zákona je na obchodné vedenie oprávnený každý spoločník v rámci zásad, ktoré si spoločníci dohodli (§ 81 ods. 1). Zmluva ho však môže sústrediť:
Ak spoločníci v spoločenskej zmluve poveria obchodným vedením spoločnosti sčasti alebo úplne jedného alebo viacerých spoločníkov, ostatní spoločníci toto oprávnenie v tomto rozsahu strácajú. Poverený spoločník je povinný sa riadiť rozhodnutím spoločníkov urobeným väčšinou hlasov. Ak spoločenská zmluva neurčuje niečo iné, má každý spoločník jeden hlas.
Aj spoločník poverený obchodným vedením sa teda zodpovedá väčšine spoločníkov. Poverenie možno odvolať, ak sa na tom dohodnú ostatní spoločníci, pokiaľ zmluva neurčí inak. Ak poverený spoločník porušuje svoje povinnosti podstatným spôsobom, odníme mu poverenie súd na návrh ktoréhokoľvek spoločníka, a to aj vtedy, keď bolo podľa zmluvy neodvolateľné (§ 81 ods. 3).
Práva spoločníkov, ktorí nevedú
Spoločník, ktorý nie je poverený, nestráca kontrolu. Poverený spoločník ho musí na požiadanie informovať o všetkých záležitostiach spoločnosti a každý spoločník smie nahliadať do všetkých jej dokladov (§ 81 ods. 4). Nárok spoločnosti na splatenie vkladu alebo na náhradu škody voči inému spoločníkovi môže každý spoločník uplatniť v mene spoločnosti aj sám, ak ho spoločnosť už neuplatňuje (§ 81a ods. 1). Pri podstatnom porušení spoločenskej zmluvy niektorým spoločníkom môže súd na návrh iného spoločníka spoločnosť zrušiť (§ 90).
Na čo myslieť v spoločenskej zmluve
Práva a povinnosti spoločníkov sa riadia spoločenskou zmluvou a na jej zmenu je potrebný súhlas všetkých spoločníkov, ak zákon alebo zmluva neurčuje inak (§ 79). Neskoršia zmena rozdelenia právomocí teda závisí od súhlasu každého spoločníka vrátane toho, ktorý by o právomoc prišiel. Model konania, rozsah poverenia obchodným vedením, spôsob hlasovania a pravidlá odvolania poverenia je preto rozumné dohodnúť pred podpisom. Pripravíme ich v rámci služby založenie verejnej obchodnej spoločnosti. Súvisiace otázky: ručenie spoločníka po odchode a čo sa stane, keď v spoločnosti zostane jediný spoločník.
Odpoveď je všeobecná informácia k právnemu stavu k 12. 9. 2026 — nie je právnou službou ani nenahrádza posúdenie konkrétneho prípadu. Vaša situácia sa môže v detailoch líšiť; ak si chcete byť istí, prejdime ju spolu na konzultácii.
