Rekodifikace soukromého práva se nedotkne jen smluv a promlčení. Návrh nového slovenského občanského zákoníku — vláda ho schválila 6. 5. 2026, Národní rada SR ho 9. 6. 2026 posunula do druhého čtení a účinnost se navrhuje od 1. 7. 2027 — by přepsal i základy toho, jak právnická osoba jedná a jak fungují její orgány. Šlo by o subsidiární úpravu: uplatnila by se všude tam, kde zvláštní předpis, u obchodních společností slovenský obchodní zákoník, nestanoví jinak.
Jednání firmy by bylo jednáním v zastoupení
Koncepční změna: projev vůle právnické osoby by se změnil ze současného přímého jednání na nepřímé jednání — jednání v zastoupení, včetně určení typu zastoupení, který se na statutární orgán použije. Podle materiálu rekodifikační komise je to podstatné především pro přičtení odpovědnosti právnické osobě. Zároveň se nově vytváří právní základ postavení orgánů a standard kvality výkonu jejich působnosti. Povinnost přizpůsobit zakladatelské dokumenty by návrh neukládal; jejich části odporující ustanovením, od nichž se nelze odchýlit, by však od účinnosti nebyly závazné. Podpisová pravidla a způsob jednání v dokumentech společnosti se proto vyplatí projít.
Střet zájmů by dostal výslovná pravidla
Návrh výslovně upravuje střet zájmů při jednání člena orgánu právnické osoby — nezávisle na obecné úpravě střetu zájmů při zastoupení — a reguluje také následky porušení těchto pravidel (§ 225, § 226 a § 230 odst. 4 tisku 1312). Firma by tak měla o důvod více upravit oznamování a schvalování konfliktních transakcí v interní směrnici. Doplňuje se i obecná úprava nedostatků rozhodnutí orgánů — tedy co se stane, když má rozhodnutí orgánu vadu. Pro obchodní společnosti ji dnes obsahuje obchodní zákoník (například § 131), společná pravidla pro všechny právnické osoby však chybějí. Rozhodnutí přijatá před účinností by se podle přechodných ustanovení posuzovala podle dosavadních předpisů.
Pracovněprávní pravidla bez pracovněprávního vztahu
Pro jednatele je podstatná přesná hranice návrhu: podle § 224 odst. 3 parlamentního tisku 1312 lze ve smlouvě o výkonu funkce sjednat přiměřené použití pracovněprávních předpisů. Návrh však výslovně stanoví, že nejde o pracovněprávní vztah. Zachovává přitom povinná pravidla o odpovědnosti člena orgánu, odměně a zániku funkce. Jde tedy o možnost smluvně upravit podmínky výkonu funkce, nikoli o automatickou přeměnu jednatele na zaměstnance ani o záruku konkrétního odvodového režimu. Smlouvu s členem orgánu by schvaloval orgán, který ho ustanovuje; smlouvy uzavřené před účinností by schvalování nepodléhaly. Existující smlouvy o výkonu funkce a pracovní smlouvy manažerů je třeba posoudit podle jejich skutečného obsahu.
Co s tím do účinnosti
Ústavně právní výbor 15. 9. 2026 doporučil návrh schválit ve znění pozměňovacích návrhů, 22. 9. 2026 podali poslanci v plénu další návrhy a o konečném znění rozhodne plénum, znění se tedy ještě může měnit (stav k 26. 9. 2026). Smlouvy o výkonu funkce, podpisová pravidla a směrnice o střetu zájmů se však vyplatí zmapovat už nyní — při nabytí účinnosti by šlo o rutinní aktualizaci, nikoli o hašení problémů. Podívejte se na naši přípravu na nový občanský zákoník nebo služby k valné hromadě a rozhodnutím orgánů — rádi nastavení vaší společnosti prověříme s předstihem.
Článek představuje obecnou právní informaci ke stavu k datu 26. 9. 2026 — nejde o právní službu ani radu k vaší konkrétní věci. Právní předpisy se mění a vaše situace se může v detailech lišit; před rozhodnutím si postup ověřte nebo se nám ozvěte.
