Rekodifikácia súkromného práva sa nedotkne len zmlúv a premlčania. Návrh nového Občianskeho zákonníka — vláda ho schválila 6. 5. 2026, Národná rada ho 9. 6. 2026 posunula do druhého čítania a účinnosť sa navrhuje od 1. 7. 2027 — prepisuje aj základy toho, ako právnická osoba koná a ako fungujú jej orgány. Pôjde o subsidiárnu úpravu: uplatní sa všade tam, kde osobitný predpis neustanoví inak.
Konanie firmy bude konaním v zastúpení
Koncepčná zmena: prejav vôle právnickej osoby sa mení zo súčasného priameho konania na nepriame konanie — konanie v zastúpení, vrátane určenia typu zastúpenia, ktoré sa na štatutárny orgán použije. Podľa materiálu rekodifikačnej komisie je to podstatné najmä pre pričítanie zodpovednosti právnickej osobe. Zároveň sa nanovo vytvára právny základ postavenia orgánov a štandard kvality výkonu ich pôsobnosti. V praxi to znamená prehodnotiť podpisové pravidlá a spôsob konania zapísaný v dokumentoch spoločnosti.
Stret záujmov dostane výslovné pravidlá
Návrh výslovne upravuje stret záujmov pri konaní člena orgánu právnickej osoby — nezávisle od všeobecnej úpravy stretu záujmov pri zastúpení — a reguluje aj následky porušenia týchto pravidiel. Doteraz sa odpovede skladali z čriepkov judikatúry; po novom bude mať firma o dôvod viac upraviť oznamovanie a schvaľovanie konfliktných transakcií v internej smernici. Dopĺňa sa aj dnes absentujúca úprava nedostatkov rozhodnutí orgánov — teda čo sa stane, keď má rozhodnutie valného zhromaždenia či iného orgánu vadu.
Pracovnoprávne pravidlá bez pracovnoprávneho vzťahu
Pre konateľov je podstatná presná hranica návrhu: podľa § 224 ods. 3 parlamentnej tlače 1312 si možno v zmluve o výkone funkcie dohodnúť primerané použitie pracovnoprávnych predpisov. Návrh však výslovne stanovuje, že nejde o pracovnoprávny vzťah. Zachováva pritom povinné pravidlá o zodpovednosti člena orgánu, odmene a zániku funkcie. Ide teda o možnosť zmluvne upraviť podmienky výkonu funkcie, nie o automatickú premenu konateľa na zamestnanca ani o záruku konkrétneho odvodového režimu. Existujúce zmluvy o výkone funkcie a pracovné zmluvy manažérov treba posúdiť podľa ich skutočného obsahu.
Čo s tým do účinnosti
Návrh ešte prerokuje parlament a znenie sa môže meniť. Zmluvy o výkone funkcie, podpisové pravidlá a smernice o strete záujmov sa však oplatí zmapovať už teraz — pri účinnosti pôjde o rutinnú aktualizáciu, nie hasenie. Pozrite si našu prípravu na nový Občiansky zákonník alebo služby k valnému zhromaždeniu a rozhodnutiam orgánov — radi nastavenie vašej spoločnosti preveríme v predstihu.
Článok je všeobecná právna informácia k stavu ku dňu 16. 7. 2026 — nie je právnou službou ani radou k vašej konkrétnej veci. Právne predpisy sa menia a vaša situácia sa môže v detailoch líšiť; pred rozhodnutím si postup overte alebo sa nám ozvite.
