Rekodifikácia súkromného práva sa nedotkne len zmlúv a premlčania. Návrh nového Občianskeho zákonníka by zmenil aj základy konania právnických osôb a fungovania ich orgánov. Vláda ho schválila 6. 5. 2026, Národná rada ho 9. 6. 2026 posunula do druhého čítania a účinnosť sa navrhuje od 1. 7. 2027.
Úprava by sa použila subsidiárne, teda tam, kde osobitný predpis neustanoví inak. Pri obchodných spoločnostiach je takým predpisom Obchodný zákonník.
Konanie firmy by bolo konaním v zastúpení
Prejav vôle právnickej osoby by sa zo súčasného priameho konania zmenil na nepriame konanie, teda konanie v zastúpení, vrátane určenia typu zastúpenia, ktoré sa na štatutárny orgán použije. Podľa materiálu rekodifikačnej komisie je to podstatné najmä pre pričítanie zodpovednosti právnickej osobe. Zároveň sa nanovo vytvára právny základ postavenia orgánov a štandard kvality výkonu ich pôsobnosti. Povinnosť prispôsobiť zakladateľské dokumenty by návrh neukladal. Ich časti odporujúce ustanoveniam, od ktorých sa nemožno odchýliť, by však od účinnosti neboli záväzné. Podpisové pravidlá a spôsob konania v dokumentoch spoločnosti sa preto oplatí prejsť.
Stret záujmov by dostal výslovné pravidlá
Návrh výslovne upravuje stret záujmov pri konaní člena orgánu právnickej osoby nezávisle od všeobecnej úpravy stretu záujmov pri zastúpení a reguluje aj následky porušenia týchto pravidiel (§ 225, § 226 a § 230 ods. 4 tlače 1312). Firma by tak mala o dôvod viac upraviť oznamovanie a schvaľovanie konfliktných transakcií v internej smernici. Dopĺňa sa aj všeobecná úprava nedostatkov rozhodnutí orgánov, teda toho, čo sa stane, keď má rozhodnutie orgánu vadu. Pre obchodné spoločnosti ju dnes obsahuje Obchodný zákonník (napríklad § 131), spoločné pravidlá pre všetky právnické osoby však chýbajú. Rozhodnutia prijaté pred účinnosťou by sa podľa prechodných ustanovení posudzovali podľa doterajších predpisov.
Pracovnoprávne pravidlá bez pracovnoprávneho vzťahu
Pre konateľov je dôležité, čo presne návrh pripúšťa. Podľa § 224 ods. 3 parlamentnej tlače 1312 si možno v zmluve o výkone funkcie dohodnúť primerané použitie pracovnoprávnych predpisov. Návrh však výslovne stanovuje, že nejde o pracovnoprávny vzťah. Zachováva pritom povinné pravidlá o zodpovednosti člena orgánu, odmene a zániku funkcie. Ide teda o možnosť zmluvne upraviť podmienky výkonu funkcie, nie o automatickú premenu konateľa na zamestnanca ani o záruku konkrétneho odvodového režimu. Zmluvu s členom orgánu by schvaľoval orgán, ktorý ho ustanovuje. Zmluvy uzavreté pred účinnosťou by schvaľovaniu nepodliehali. Existujúce zmluvy o výkone funkcie a pracovné zmluvy manažérov treba posúdiť podľa ich skutočného obsahu.
Čo s tým do účinnosti
Ústavnoprávny výbor 15. 9. 2026 odporučil návrh schváliť v znení pozmeňujúcich návrhov, 22. 9. 2026 podali poslanci v pléne ďalšie návrhy a o konečnom znení rozhodne plénum. Návrh sa teda ešte môže meniť (stav k 26. 9. 2026). Zmluvy o výkone funkcie, podpisové pravidlá a smernice o strete záujmov sa však oplatí zmapovať už teraz. Pri nadobudnutí účinnosti by tak zostalo viac času na ich bežnú aktualizáciu. Pozrite si našu prípravu na nový Občiansky zákonník alebo služby k valnému zhromaždeniu a rozhodnutiam orgánov. Radi nastavenie vašej spoločnosti preveríme v predstihu.
Článok poskytuje všeobecné právne informácie podľa stavu k 26. 9. 2026. Nie je právnou službou ani radou pre konkrétnu situáciu. Právne predpisy sa menia a okolnosti vášho prípadu sa môžu líšiť. Pred rozhodnutím si preto postup overte alebo sa nám ozvite.
