Jak ve vaší firmě vzniká smlouva? Obchodník vyjednává, klient objedná přes formulář, podmínky jsou „ve VOP na webu“. Již dnes jej upravují zejména § 43a a násl. občanského zákoníku a u obchodních podmínek § 273 obchodního zákoníku. Nový občanský zákoník má existující pravidla sjednotit a doplnit — a to se dotkne každé firmy se standardizovanými podmínkami.
Tři novinky při uzavírání smluv
Podle důvodové zprávy k vládnímu návrhu se v rámci procesu uzavírání smluv zavádějí instituty osvědčené v příbuzných právních řádech, jejichž úprava dosud chyběla: odpovědnost za nepoctivé jednání, písemná potvrzení ústních smluv a kontrola standardizovaných smluv. Nejde o experiment — český občanský zákoník pracuje s podobnými instituty od roku 2014 a české soudy je uplatňují.
Nepoctivé jednání dostane výslovná pravidla
Odpovědnost za nepoctivé jednání — v zahraničí známá jako culpa in contrahendo — znamená, že právní následky může mít už samotný průběh jednání, nikoli až podepsaná smlouva. Podle návrhu odpovídá strana, která zahájí jednání nebo v něm pokračuje v rozporu se zásadou poctivosti, i strana, která jednání bez spravedlivého důvodu ukončí ve stadiu, kdy se uzavření smlouvy v důsledku jejího chování jevilo jako vysoce pravděpodobné. Souběžné jednání s více partnery tím podle důvodové zprávy dotčeno není a náhrada by se zpravidla týkala zbytečných nákladů, nikoli ušlého zisku. Pro firmy z toho plyne potřeba interních pravidel pro obchodníky: kdo smí jednat, co smí slíbit a jak se průběh jednání dokumentuje.
S tím souvisejí také písemná potvrzení ústně uzavřených smluv. Jestliže strana bez zbytečného odkladu doručí písemné potvrzení s dalšími nebo odlišnými podmínkami, stanou se součástí smlouvy, pokud ji nemění podstatným způsobem a druhá strana bez zbytečného odkladu neprojeví nesouhlas (neplatí to pro potvrzení, které podnikatel doručí spotřebiteli). Kdo potvrzení včas nerozporuje, může být vázán i nepodstatnými dodatky, které ústně nedohodl.
Standardizované smlouvy projdou kontrolou
Třetí novinka míří přímo na VOP, vzorové smlouvy a objednávkové procesy. U podmínek předem připravených jednou stranou, jejichž obsah druhá strana nemohla zásadně ovlivnit, se ustanovení, které nemohla rozumně očekávat, nestane součástí smlouvy, ledaže ho výslovně přijala nebo na něj byla výslovně upozorněna. Mezi podnikateli to platí, jen pokud to druhá strana namítne do jednoho roku od uzavření smlouvy. Nejde o test přiměřenosti, ale o kontrolu toho, jak se podmínka do smlouvy dostala; u spotřebitelů nadále platí i zákaz nepřijatelných podmínek (dnes § 53 slovenského občanského zákoníku). Firmy, jejichž obchody běží na všeobecných obchodních podmínkách, by si proto měly nechat prověřit, zda jejich podmínky v novém režimu obstojí — zejména omezení odpovědnosti, neobvyklé smluvní pokuty či automatické prodloužení smlouvy ukryté v textu.
Kdy změna přijde
Vláda návrh předložila Národní radě SR 7. 5. 2026 (tisk 1312) a ta ho 9. 6. 2026 posunula do druhého čtení. Ústavně právní výbor ho 15. 9. 2026 doporučil schválit ve znění pozměňovacích návrhů a 22. 9. 2026 podali poslanci v plénu další; o konečném znění rozhodne plénum. Navrhovaná účinnost je 1. 7. 2027 (stav k 26. 9. 2026). Znění se ještě může měnit, směr je však jasný — a VOP se nepřepisují za týden.
Audit obchodních podmínek a objednávkových procesů je součástí přípravy na nový občanský zákoník. S instituty, které slovenský návrh přebírá, pracujeme v české praxi více než deset let — rádi prověříme, jak by vaše podmínky obstály.
Článek představuje obecnou právní informaci ke stavu k datu 26. 9. 2026 — nejde o právní službu ani radu k vaší konkrétní věci. Právní předpisy se mění a vaše situace se může v detailech lišit; před rozhodnutím si postup ověřte nebo se nám ozvěte.
