Ako vo vašej firme vzniká zmluva? Obchodník rokuje, klient objedná cez formulár, podmienky sú „vo VOP na webe“. Uzatváranie zmlúv už dnes upravujú najmä § 43a a nasl. Občianskeho zákonníka a pri obchodných podmienkach § 273 Obchodného zákonníka. Nový Občiansky zákonník má existujúce pravidlá zjednotiť a doplniť. Zmena sa dotkne každej firmy so štandardizovanými podmienkami.
Tri novinky pri uzatváraní zmlúv
Podľa dôvodovej správy k vládnemu návrhu sa v rámci procesu uzatvárania zmlúv zavádzajú inštitúty osvedčené v príbuzných právnych poriadkoch, ktorých úprava doteraz absentovala: zodpovednosť za nepoctivé rokovanie, písomné potvrdenia ústnych zmlúv a kontrola štandardizovaných zmlúv. S podobnými inštitútmi pracuje český občiansky zákonník od roku 2014 a české súdy ich už uplatňujú.
Nepoctivé rokovanie dostane výslovné pravidlá
Zodpovednosť za nepoctivé rokovanie, v zahraničí známa ako culpa in contrahendo, znamená, že právne následky môže mať už samotný priebeh rokovania, nie až podpísaná zmluva. Podľa návrhu zodpovedá strana, ktorá do rokovania vstúpi alebo v ňom pokračuje v rozpore s princípom poctivosti, aj strana, ktorá rokovanie bez spravodlivého dôvodu ukončí v štádiu, keď sa uzavretie zmluvy pre jej správanie javilo ako vysoko pravdepodobné. Paralelné rokovanie s viacerými partnermi tým podľa dôvodovej správy dotknuté nie je a náhrada by sa spravidla týkala zbytočných nákladov, nie ušlého zisku. Firmy by preto mali mať interné pravidlá pre obchodníkov, ktoré určia, kto smie rokovať, čo smie sľúbiť a ako sa priebeh rokovania dokumentuje.
S tým súvisia aj písomné potvrdenia ústne uzavretých zmlúv. Ak strana bez zbytočného odkladu doručí písomné potvrdenie s ďalšími alebo odlišnými podmienkami, stanú sa súčasťou zmluvy, ak ju nemenia podstatným spôsobom a druhá strana bez zbytočného odkladu nevyhlási nesúhlas (neplatí to pre potvrdenie, ktoré obchodník doručí spotrebiteľovi). Kto potvrdenia včas nerozporuje, môže byť viazaný aj nepodstatnými doplnkami, ktoré ústne nedohodol.
Štandardizované zmluvy prejdú kontrolou
Tretia novinka mieri priamo na VOP, vzorové zmluvy a objednávkové procesy. Pri podmienkach vopred pripravených jednou stranou, ktorých obsah druhá strana nemohla zásadne ovplyvniť, sa ustanovenie, ktoré nemohla rozumne očakávať, nestane súčasťou zmluvy, ibaže ho výslovne prijala alebo na neho bola výslovne upozornená. Medzi podnikateľmi to platí, len ak to druhá strana namietne do jedného roka od uzavretia zmluvy. Kontroluje sa spôsob, akým sa podmienka stala súčasťou zmluvy, nie jej primeranosť. Pri spotrebiteľoch naďalej platí aj zákaz neprijateľných podmienok (dnes § 53 Občianskeho zákonníka). Firmy, ktorých obchody bežia na všeobecných obchodných podmienkach, by si preto mali nechať preveriť, či ich podmienky v novom režime obstoja, najmä obmedzenia zodpovednosti, neobvyklé zmluvné pokuty či automatické predĺženie zmluvy ukryté v texte.
Kedy zmena príde
Vláda návrh predložila Národnej rade 7. 5. 2026 (tlač 1312) a tá ho 9. 6. 2026 posunula do druhého čítania. Ústavnoprávny výbor 15. 9. 2026 odporučil schváliť ho v znení pozmeňujúcich návrhov a 22. 9. 2026 podali poslanci v pléne ďalšie. O konečnom znení rozhodne plénum. Navrhovaná účinnosť je 1. 7. 2027 (stav k 26. 9. 2026). Znenie sa ešte môže meniť. Navrhované smerovanie je však jasné a revízia VOP si vyžaduje čas.
Audit obchodných podmienok a objednávkových procesov je súčasťou prípravy na nový Občiansky zákonník. S inštitútmi, ktoré slovenský návrh preberá, pracujeme v českej praxi viac ako desať rokov. Radi preveríme, ako by vaše podmienky obstáli.
Článok poskytuje všeobecné právne informácie podľa stavu k 26. 9. 2026. Nie je právnou službou ani radou pre konkrétnu situáciu. Právne predpisy sa menia a okolnosti vášho prípadu sa môžu líšiť. Pred rozhodnutím si preto postup overte alebo sa nám ozvite.
