Dve firmy sa dohodnú na kúpe linky, prenájme haly alebo prevode časti podniku, no obchod ešte nemôžu uzavrieť. Čaká sa na financovanie, na povolenie alebo na dostavbu. Zmluvou o budúcej zmluve sa preto zaviažu uzavrieť hlavnú zmluvu neskôr. Ak ide o vzťah dvoch podnikateľov pri ich podnikaní, neplatí známy § 50a Občianskeho zákonníka, ale osobitná úprava v § 289 až § 292 Obchodného zákonníka. Podstatná je pri nej výzva oprávnenej strany a dodržanie lehôt.
Kedy sa uplatní obchodný režim
Obchodný zákonník sa použije na záväzky medzi podnikateľmi, ak je pri ich vzniku zrejmé, že sa týkajú ich podnikateľskej činnosti (§ 261 ods. 1 zákona č. 513/1991 Zb.). Bez ohľadu na povahu strán sa ním spravujú aj vzťahy vymenované v § 261 ods. 6. V ostatných prípadoch, keď jedna zo strán podnikateľom nie je, si strany môžu obchodný režim zvoliť písomnou dohodou (§ 262).
Voľbu režimu treba zvážiť, pretože oba zákonníky upravujú budúcu zmluvu odlišne. Občiansky vyžaduje dohodu o podstatných náležitostiach budúcej zmluvy a dobu, do ktorej sa má uzavrieť. Obchodný sa uspokojí s predmetom plnenia určeným aspoň všeobecným spôsobom a s určenou dobou (§ 289). Písomnú formu vyžadujú oba.
Voľnejšie vymedzenie predmetu je výhodou aj rizikom. Ak sa strany na obsahu hlavnej zmluvy neskôr nedohodnú a oprávnená strana po výzve včas požiada o jeho určenie súd alebo osobu určenú v zmluve, obsah sa určí podľa účelu, ktorý strany zjavne sledovali, s prihliadnutím na okolnosti dojednania a zásadu poctivého obchodného styku (§ 292 ods. 1). Čím menej si strany dohodnú, tým väčší priestor zostáva súdu alebo určenej osobe na doplnenie obsahu. Ak je to možné, priložte k zmluve celé znenie budúcej zmluvy.
Povinnosť uzavrieť zmluvu vzniká po výzve
Zaviazaná strana nemusí konať sama od seba. Povinnosť uzavrieť zmluvu jej vzniká až výzvou.
Zaviazaná strana je povinná uzavrieť zmluvu bez zbytočného odkladu po tom, čo ju na to vyzvala oprávnená strana v súlade so zmluvou o uzavretí budúcej zmluvy.
Rovnako dôležité je, čo sa stane, keď výzva nepríde. Ak oprávnená strana nevyzve zaviazanú stranu v čase určenom v zmluve, záväzok uzavrieť budúcu zmluvu zaniká (§ 292 ods. 3). Firma, ktorá mesiace čaká, že sa druhá strana ozve sama, tak môže o svoje právo prísť bez toho, aby ktokoľvek čokoľvek porušil.
Zmluva preto má presne určiť obdobie, v ktorom možno vyzvať, formu výzvy (napríklad doporučený list alebo elektronická správa na konkrétnu adresu) a čo má výzva obsahovať, ideálne s návrhom hlavnej zmluvy v prílohe. Ak môže vyzývať každá zo strán, treba to výslovne povedať.
Keď druhá strana odmietne podpísať
Po márnej výzve má oprávnená strana dve cesty. Môže žiadať, aby obsah zmluvy určil súd alebo osoba, ktorú strany v zmluve určili, alebo môže požadovať náhradu škody. Oba nároky môže uplatniť súčasne len vtedy, ak zaviazaná strana neoprávnene odmietla o uzavretí zmluvy rokovať (§ 290 ods. 2).
Na uplatnenie týchto nárokov zákon stanovuje krátku lehotu.
Právo na určenie obsahu budúcej zmluvy súdom alebo osobou určenou v zmluve a nárok na náhradu škody podľa § 290 ods. 2 sa premlčujú uplynutím jedného roka odo dňa, keď oprávnená strana vyzvala zaviazanú stranu na uzavretie zmluvy podľa § 290 ods. 1, ak zmluva o uzavretí budúcej zmluvy neurčuje inú lehotu.
Lehota beží od výzvy, nie od odmietnutia. Kto po výzve ešte mesiace vyjednáva, mal by vedieť, že premlčanie medzitým plynie. Strany si môžu dohodnúť inú lehotu, nesmie však byť dlhšia než premlčacia doba podľa § 391 a nasledujúcich Obchodného zákonníka. Pri zmluve s určenou treťou osobou, napríklad znalcom, ktorý dourčí cenu, sa oplatí vopred upraviť aj to, čo sa stane, ak táto osoba odmietne konať.
Zmena okolností sa musí oznámiť
Obchodný zákonník pripúšťa, že záväzok zanikne, ak sa okolnosti, z ktorých strany vychádzali, zmenia natoľko, že uzavretie zmluvy nemožno rozumne požadovať. Na rozdiel od občianskej úpravy však k zániku dôjde, len ak zaviazaná strana zmenu bez zbytočného odkladu oznámi oprávnenej strane (§ 292 ods. 5). Mlčanie ju teda nechráni. Kľúčové podmienky, ako je schválenie úveru alebo vydanie povolenia, je napriek tomu bezpečnejšie zapísať do zmluvy výslovne, než sa neskôr sporiť o to, či bola zmena „podstatná“.
Zmluva zaväzuje len strany
Zmluva o budúcej zmluve nezakladá právo k samotnej veci. Najvyšší súd SR v rozsudku sp. zn. 1 Obdo V 23/2007 uzavrel, že ak zaviazaná strana vec medzitým platne prevedie na tretiu osobu, tento prevod nie je neplatný. Práva a povinnosti z budúcej zmluvy zaniknú pre nemožnosť plnenia a oprávnenej strane zostane nárok voči zmluvnému partnerovi. V tej veci súdy budúcu zmluvu posúdili podľa Občianskeho zákonníka. Dovolací súd však záver oprel o to, že zmluva o budúcej zmluve nevyvoláva účinky voči tretím osobám. Preto má zmluva obsahovať zmluvnú pokutu za porušenie záväzku, ktorú možno žiadať bez dokazovania vzniku a výšky škody. Neprimerane vysokú pokutu však môže súd znížiť (§ 301 Obchodného zákonníka). Ako sa pri zmarení obchodu zaobchádza so zálohou, rozoberáme v odpovedi čo so zálohou, ak budúca zmluva nevznikne.
Stručne pre prax
- Rozhodnite vedome, či zmluva spadá pod Obchodný, alebo Občiansky zákonník.
- Vymedzte predmet a ideálne priložte znenie hlavnej zmluvy.
- Stanovte obdobie, formu a obsah výzvy a zapíšte si dátum, dokedy musíte vyzvať.
- Po výzve počítajte s ročnou premlčacou lehotou, ak zmluva neurčí inú.
- Zabezpečte záväzok zmluvnou pokutou a upravte osud zálohy.
Či je lepšia zmluva o budúcej zmluve, alebo rovno zmluva s odkladacou podmienkou, porovnávame v článku budúca zmluva, alebo zmluva s odkladacou podmienkou. Základný prehľad nájdete v odpovedi čo je zmluva o budúcej zmluve a ako zaväzuje. Zmluvu s mechanizmom výzvy, lehotami a sankciami pripravíme v rámci služby zmluva o budúcej zmluve.
Článok poskytuje všeobecné právne informácie podľa stavu k 26. 9. 2026. Nie je právnou službou ani radou pre konkrétnu situáciu. Právne predpisy sa menia a okolnosti vášho prípadu sa môžu líšiť. Pred rozhodnutím si preto postup overte alebo sa nám ozvite.
