Dvě firmy se dohodnou na koupi linky, pronájmu haly nebo převodu části podniku, obchod však ještě nemohou uzavřít. Čeká se na financování, na povolení nebo na dostavbu. Smlouvou o smlouvě budoucí si proto zaváží, že hlavní smlouvu uzavřou později. Jde-li o vztah dvou podnikatelů při jejich podnikání, neplatí známý § 50a Občianskeho zákonníka, ale zvláštní úprava v § 289 až § 292 Obchodného zákonníka. Ta stojí na výzvě oprávněné strany a na lhůtách, které lze snadno promeškat.
Kdy se uplatní obchodní režim
Obchodní zákoník se použije na závazky mezi podnikateli, je-li při jejich vzniku zřejmé, že se týkají jejich podnikatelské činnosti (§ 261 odst. 1 zákona č. 513/1991 Zb.). Bez ohledu na povahu stran se jím řídí i vztahy vyjmenované v § 261 odst. 6. V ostatních případech, kdy jedna ze stran podnikatelem není, si strany mohou obchodní režim zvolit písemnou dohodou (§ 262). Vyplatí se to rozhodnout vědomě, protože oba zákoníky budoucí smlouvu upravují jinak. Občanský vyžaduje dohodu o podstatných náležitostech budoucí smlouvy a dobu, do které se má uzavřít. Obchodní se spokojí s předmětem plnění určeným alespoň obecným způsobem a s určenou dobou (§ 289). Písemnou formu vyžadují oba.
Volnější vymezení předmětu je výhodou i rizikem. Pokud se strany na obsahu hlavní smlouvy později nedohodnou a oprávněná strana po výzvě včas požádá o jeho určení soud nebo osobu určenou ve smlouvě, obsah se určí podle účelu, který strany zjevně sledovaly, s přihlédnutím k okolnostem sjednání a k zásadě poctivého obchodního styku (§ 292 odst. 1). Čím méně je ve smlouvě napsáno, tím více rozhodne někdo jiný než vy. Je-li to možné, přiložte ke smlouvě celé znění budoucí smlouvy.
Výzva je spouštěč celého mechanismu
Zavázaná strana nemusí jednat sama od sebe. Povinnost uzavřít smlouvu jí vzniká až výzvou:
Zavázaná strana je povinna uzavřít smlouvu bez zbytečného odkladu poté, co ji k tomu vyzvala oprávněná strana v souladu se smlouvou o uzavření budoucí smlouvy.
— Český překlad § 290 odst. 1 zákona č. 513/1991 Zb.
Stejně důležité je, co se stane, když výzva nepřijde. Pokud oprávněná strana nevyzve zavázanou stranu v čase určeném ve smlouvě, závazek uzavřít budoucí smlouvu zaniká (§ 292 odst. 3). Firma, která měsíce čeká, že se druhá strana ozve sama, tak může o své právo přijít, aniž by kdokoli cokoli porušil.
Smlouva proto má přesně určit období, ve kterém lze vyzvat, formu výzvy (například doporučený dopis nebo elektronickou zprávu na konkrétní adresu) a co má výzva obsahovat, ideálně s návrhem hlavní smlouvy v příloze. Může-li vyzývat každá ze stran, je třeba to výslovně říci.
Když druhá strana odmítne podepsat
Po marné výzvě má oprávněná strana dvě cesty. Může žádat, aby obsah smlouvy určil soud nebo osoba, kterou strany ve smlouvě určily, nebo může požadovat náhradu škody. Obojí najednou pouze tehdy, pokud zavázaná strana neoprávněně odmítla o uzavření smlouvy jednat (§ 290 odst. 2).
Na tyto nároky je málo času:
Právo na určení obsahu budoucí smlouvy soudem nebo osobou určenou ve smlouvě a nárok na náhradu škody podle § 290 odst. 2 se promlčují uplynutím jednoho roku ode dne, kdy oprávněná strana vyzvala zavázanou stranu k uzavření smlouvy podle § 290 odst. 1, pokud smlouva o uzavření budoucí smlouvy neurčuje jinou lhůtu.
— Český překlad § 292 odst. 2 zákona č. 513/1991 Zb.
Lhůta běží od výzvy, nikoli od odmítnutí. Kdo po výzvě ještě měsíce vyjednává, měl by vědět, že promlčení mezitím plyne. Strany si mohou dohodnout jinou lhůtu, nesmí však být delší než promlčecí doba podle § 391 a následujících Obchodného zákonníka. U smlouvy s určenou třetí osobou, například znalcem, který dourčí cenu, se vyplatí předem upravit i to, co se stane, pokud tato osoba odmítne jednat.
Změna okolností se musí oznámit
Obchodní zákoník připouští, že závazek zanikne, změní-li se okolnosti, z nichž strany vycházely, natolik, že uzavření smlouvy nelze rozumně požadovat. Na rozdíl od občanské úpravy však k zániku dojde jen tehdy, pokud zavázaná strana změnu bez zbytečného odkladu oznámí oprávněné straně (§ 292 odst. 5). Mlčení ji tedy nechrání. Klíčové podmínky, jako je schválení úvěru nebo vydání povolení, je přesto bezpečnější zapsat do smlouvy výslovně, než se později přít o to, zda byla změna „podstatná“.
Smlouva zavazuje pouze strany
Smlouva o smlouvě budoucí nezakládá právo k samotné věci. Nejvyšší soud SR v rozsudku sp. zn. 1 Obdo V 23/2007 uzavřel, že pokud zavázaná strana věc mezitím platně převede na třetí osobu, tento převod není neplatný. Práva a povinnosti z budoucí smlouvy zaniknou pro nemožnost plnění a oprávněné straně zůstane nárok vůči smluvnímu partnerovi. V té věci soudy budoucí smlouvu posoudily podle Občianskeho zákonníka; dovolací soud však závěr opřel o to, že smlouva o smlouvě budoucí nevyvolává účinky vůči třetím osobám. Proto má smlouva obsahovat smluvní pokutu za porušení závazku, kterou lze žádat bez dokazování vzniku a výše škody; nepřiměřeně vysokou pokutu však může soud snížit (§ 301 Obchodného zákonníka). Jak se při zmaření obchodu zachází se zálohou, rozebíráme v odpovědi co se zálohou, pokud budoucí smlouva nevznikne.
Jak to bude podle nového občanského zákoníku
Národní rada Slovenské republiky 1. října 2026 schválila nový slovenský občanský zákoník, který nabude účinnosti 1. července 2027. Nový zákoník neruší obchodní zákoník, proto o budoucí smlouvě mezi podnikateli definitivně rozhodne až doprovodná novela. Smlouvu o smlouvě budoucí nový zákoník upraví jednotně podle vzoru obchodního zákoníku, avšak s jinými lhůtami a následky:
- obsah budoucí smlouvy postačí sjednat alespoň obecným způsobem a písemná forma nebude podmínkou platnosti,
- výzvu bude třeba druhé straně doručit ve sjednané lhůtě, jinak do jednoho roku od uzavření smlouvy o smlouvě budoucí; zavázaná strana pak musí smlouvu uzavřít do konce sjednané lhůty, jinak bez zbytečného odkladu,
- pokud ji neuzavře, náleží oprávněné straně náhrada škody vzniklé spoléháním na uzavření smlouvy; jen u písemné smlouvy o smlouvě budoucí může místo ní žádat, aby soud uložil povinnost smlouvu uzavřít,
- toto právo zanikne, pokud ho oprávněná strana neuplatní u soudu do jednoho roku od uplynutí lhůty k uzavření smlouvy; dnes se promlčuje za rok od výzvy.
Zda si strany budou moci tuto lhůtu smlouvou změnit, jak dnes dovoluje § 292 odst. 2, zákon výslovně neříká. Zůstává povinnost oznámit změnu okolností bez zbytečného odkladu. Pokud se strany písemně dohodnou, že část smlouvy určí třetí osoba, například znalec, a ta to v přiměřené lhůtě neudělá nebo odmítne, určí tuto část na návrh strany soud.
Smlouvy o smlouvě budoucí uzavřené do 30. června 2027 se budou řídit dosavadním právem včetně lhůt. U smluv od 1. července 2027 si kromě dne doručení výzvy zapište i den, kdy uplyne lhůta k uzavření, a smlouvu uzavírejte písemně.
Stav k 22. 10. 2026: zákon je schválen a 20. 10. 2026 jej podepsal prezident, ve Sbírce zákonů však zatím nebyl vyhlášen. Do 30. 6. 2027 platí úprava popsaná výše v článku.
Stručně pro praxi
- Rozhodněte vědomě, zda smlouva spadá pod Obchodný, nebo Občiansky zákonník.
- Vymezte předmět a ideálně přiložte znění hlavní smlouvy.
- Stanovte období, formu a obsah výzvy a zapište si datum, dokdy musíte vyzvat.
- Po výzvě počítejte s roční promlčecí lhůtou, pokud smlouva neurčí jinou.
- Zajistěte závazek smluvní pokutou a upravte osud zálohy.
Zda je lepší smlouva o smlouvě budoucí, nebo rovnou smlouva s odkládací podmínkou, porovnáváme v článku budoucí smlouva, nebo smlouva s odkládací podmínkou. Základní přehled najdete v odpovědi co je smlouva o smlouvě budoucí a jak zavazuje. Smlouvu s mechanismem výzvy, lhůtami a sankcemi připravíme v rámci služby smlouva o smlouvě budoucí.
Článek představuje obecnou právní informaci ke stavu k datu 22. 10. 2026 — nejde o právní službu ani radu k vaší konkrétní věci. Právní předpisy se mění a vaše situace se může v detailech lišit; před rozhodnutím si postup ověřte nebo se nám ozvěte.
