Firma se s prodejcem dohodne na koupi stroje, vozidla nebo technologie. Cena, parametry i termín jsou jasné, obchod však závisí na něčem, co zatím nemá nikdo z nich v rukou: na schválení úvěru, na rozhodnutí o dotaci nebo na tom, zda výrobce stroj včas dodá prodejci. Obě strany chtějí mít jistotu, že se obchod uskuteční, jakmile překážka odpadne. Na výběr jsou dvě konstrukce, které se v běžné řeči často zaměňují, fungují však odlišně.
Smlouva o smlouvě budoucí: slib uzavřít smlouvu později
U smlouvy o smlouvě budoucí se strany zavazují, že hlavní kupní smlouvu uzavřou až v budoucnu. Dnes tedy ještě žádná kupní smlouva nevzniká. V občanském režimu se strany musí písemně dohodnout na podstatných náležitostech budoucí smlouvy a na době, do které ji uzavřou (§ 50a odst. 1 zákona č. 40/1964 Zb.). V obchodním režimu stačí předmět plnění určený alespoň obecným způsobem a určená doba, písemná forma je však povinná také (§ 289 zákona č. 513/1991 Zb.). U koupě movité věci to znamená jednu zvláštnost: samotná kupní smlouva na stroj může být i ústní, ale smlouva o budoucí kupní smlouvě musí být písemná.
Až přijde čas, musí strany učinit ještě jeden krok a hlavní smlouvu podepsat. Pokud jedna z nich odmítne, druhá se obrací na soud. V občanském režimu se může do jednoho roku od uplynutí sjednané doby domáhat, aby projev vůle druhé strany nahradil rozsudek (§ 50a odst. 2). V obchodním režimu musí nejprve druhou stranu včas vyzvat, jinak závazek zanikne (§ 292 odst. 3), a poté může žádat, aby obsah smlouvy určil soud nebo osoba určená ve smlouvě, nebo náhradu škody (§ 290 odst. 2). Tyto nároky se promlčují za rok od výzvy, pokud smlouva neurčí jinou lhůtu (§ 292 odst. 2). Podrobně tento mechanismus rozebíráme v článku o budoucí smlouvě mezi podnikateli.
Smlouva o smlouvě budoucí navíc zavazuje pouze strany. Pokud prodejce stroj mezitím prodá někomu jinému, tento prodej není neplatný a vám zůstává nárok na náhradu vůči prodejci, jak uzavřel Nejvyšší soud SR v rozsudku sp. zn. 1 Obdo V 23/2007 (věc posouzená podle slovenského občanského zákoníku).
Kupní smlouva s odkládací podmínkou: smlouva již platí, účinky počkají
Druhou cestou je uzavřít kupní smlouvu hned a její účinky navázat na podmínku. Slovenský občanský zákoník to připouští obecně:
Podmínka je odkládací, závisí-li na jejím splnění, zda právní následky úkonu nastanou. Podmínka je rozvazovací, závisí-li na jejím splnění, zda následky, které již nastaly, pominou.
— Český překlad § 36 odst. 2 zákona č. 40/1964 Zb.
Smlouva je tedy uzavřena a obsah je hotový. Jakmile se podmínka splní, například banka úvěr schválí, povinnosti prodat a koupit nastoupí bez dalšího podpisu, takže odpadá riziko, že druhá strana odmítne podepsat hlavní smlouvu. Zákon zároveň chrání před spekulací: pokud strana, které nesplnění podmínky prospívá, její splnění záměrně zmaří, stane se smlouva nepodmíněnou (§ 36 odst. 3).
Slabým místem podmíněné smlouvy je čas. Pokud podmínka nenastane, zůstává smlouva v nejistotě. Proto k ní patří lhůta, do které se podmínka musí splnit, a výslovné pravidlo, že po jejím marném uplynutí se smlouva ruší a zaplacené částky se vracejí. Podmínka musí být formulována určitě: „schválení úvěru bankou X ve výši alespoň Y do data Z“ je použitelné, „pokud se podaří zajistit financování“ je zárodek sporu.
Co se u movité věci děje s vlastnictvím a rizikem
U movitých věcí je třeba u obou konstrukcí zvlášť promyslet, kdy přejde vlastnictví a nebezpečí škody. V občanském režimu se vlastnictví nabývá převzetím věci, neurčí-li zákon nebo dohoda jinak (§ 133 odst. 1 Občianskeho zákonníka), a nebezpečí nahodilé zkázy přechází spolu s vlastnictvím, není-li dohodnuto jinak (§ 590). V obchodním režimu nabývá kupující vlastnictví předáním dodaného zboží (§ 443 Obchodného zákonníka), pokud si strany písemně nedohodnou dřívější nebo pozdější okamžik (§ 444, § 445), a nebezpečí škody přechází převzetím zboží (§ 455). Pokud by stroj stál u kupujícího již před splněním podmínky, například na zkušební provoz, musí smlouva výslovně říci, kdo mezitím nese riziko poškození a kdo věc pojistí. Rozdíly mezi oběma režimy koupě vysvětlujeme v článku kupní smlouva podle Občianskeho, nebo Obchodného zákonníka.
Který nástroj kdy
- Kupní smlouva s odkládací podmínkou se hodí, když je obsah obchodu zcela dohodnutý a chybí jen vnější událost, kterou umíte přesně popsat a časově ohraničit: úvěr, dotace, souhlas orgánu společnosti, dodání věci prodejci.
- Smlouva o smlouvě budoucí se hodí, když část obsahu ještě není hotová, například přesná konfigurace stroje nebo konečná cena podle kurzu, případně když hlavní smlouvu budou podepisovat jiné osoby nebo v jiném čase. Neúplný obsah však připouští hlavně obchodní režim; v občanském musí být podstatné náležitosti budoucí smlouvy dohodnuty už nyní (§ 50a odst. 1). Platíte za to větší procesní nejistotou, pokud druhá strana couvne.
- V obou případech patří do smlouvy smluvní pokuta za porušení závazku a osud zálohy. U smlouvy o smlouvě budoucí je třeba počítat i s tím, že závazek zanikne pro podstatnou změnu okolností: v občanském režimu podle § 50a odst. 3 Občianskeho zákonníka, v obchodním jen tehdy, pokud ji zavázaná strana bez zbytečného odkladu oznámí (§ 292 odst. 5 Obchodného zákonníka).
U podmínky financování si předem ověřte, v jaké podobě smlouvu požaduje banka nebo poskytovatel dotace, a znění podmínky i lhůty slaďte s jeho postupem. Volbu nástroje se proto vyplatí učinit ještě před jednáním s financujícím.
Jak to bude podle nového občanského zákoníku
Národní rada Slovenské republiky 1. října 2026 schválila nový slovenský občanský zákoník, který nabude účinnosti 1. července 2027. Oba nástroje zůstanou, smlouva o smlouvě budoucí však dostane jedinou úpravu podle vzoru dnešního obchodního režimu. Nový zákoník neruší obchodní zákoník, a proto o smlouvě o smlouvě budoucí a koupi mezi podnikateli definitivně rozhodne až doprovodná novela. Obsah budoucí kupní smlouvy postačí sjednat alespoň obecným způsobem. Výzvu k uzavření je třeba druhé straně doručit v dohodnuté lhůtě, jinak do jednoho roku od uzavření smlouvy o smlouvě budoucí, a žalobu podat do jednoho roku od uplynutí lhůty k uzavření. Soud uloží povinnost uzavřít kupní smlouvu, jen pokud byla smlouva o smlouvě budoucí písemná. U ústní zůstane pouze náhrada škody vzniklé spoléháním na uzavření smlouvy.
U kupní smlouvy s odkládací podmínkou přibude pravidlo o lhůtě. Pokud smlouva neurčí lhůtu ke splnění podmínky, která závisí na bance nebo poskytovateli dotace, může přiměřenou lhůtu určit kterákoli strana a ke splnění po jejím marném uplynutí se již nepřihlíží. Ochrana před zmařením podmínky zůstane a rozšíří se: podmínka se bude považovat za splněnou, pokud jejímu splnění nepoctivě, nejen záměrně, zabrání strana, které nesplnění prospívá. Vlastnictví stroje přejde okamžikem určeným ve smlouvě, jinak převzetím, a převzetím přejde i nebezpečí škody.
Smlouvy uzavřené do 30. června 2027 se budou řídit dosavadním právem včetně lhůt. Kupní smlouva uzavřená od 1. července 2027 na základě starší smlouvy o smlouvě budoucí se však už bude řídit novým zákoníkem. Pokud má vzniknout až od tohoto dne, připravte její znění podle nových pravidel, zejména u vad a přechodu nebezpečí. Co nový zákoník mění ve vztazích mezi firmami, vysvětlujeme v článku jeden kodex místo dvou zákoníků.
Stav k 22. 10. 2026: zákon je schválen a 20. 10. 2026 jej podepsal prezident, ve Sbírce zákonů však zatím nebyl vyhlášen. Do 30. 6. 2027 platí úprava popsaná výše v článku.
Jak postupovat
Pokud kupujete nebo prodáváte stroj či vozidlo a obchod závisí na podmínce, připravíme kupní smlouvu na movité věci s přesně formulovanou podmínkou a lhůtou. Je-li lepší volbou závazek uzavřít smlouvu později, připravíme smlouvu o smlouvě budoucí s mechanismem výzvy a sankcemi. Co se stane se zaplacenou zálohou, pokud obchod nevyjde, vysvětlujeme v odpovědi záloha u smlouvy o smlouvě budoucí.
Článek představuje obecnou právní informaci ke stavu k datu 22. 10. 2026 — nejde o právní službu ani radu k vaší konkrétní věci. Právní předpisy se mění a vaše situace se může v detailech lišit; před rozhodnutím si postup ověřte nebo se nám ozvěte.
