Ako zmluvne zabezpečiť budúcu kúpu stroja alebo vozidla

Firma sa s predajcom dohodne na kúpe stroja, vozidla alebo technológie. Cena, parametre aj termín sú jasné, obchod však závisí od niečoho, čo zatiaľ nemá nikto z nich v rukách: od schválenia úveru, od rozhodnutia o dotácii alebo od toho, či výrobca stroj včas dodá predajcovi. Obe strany chcú mať istotu, že sa obchod uskutoční, keď prekážka odpadne. Použiť možno zmluvu o budúcej zmluve alebo kúpnu zmluvu s odkladacou podmienkou. Hoci sa často zamieňajú, ich účinky sú odlišné.

Záväzok uzavrieť kúpnu zmluvu v budúcnosti

Pri zmluve o budúcej zmluve sa strany zaväzujú, že hlavnú kúpnu zmluvu uzavrú až v budúcnosti. Dnes teda ešte žiadna kúpna zmluva nevzniká. V občianskom režime sa strany musia písomne dohodnúť na podstatných náležitostiach budúcej zmluvy a na dobe, do ktorej ju uzavrú (§ 50a ods. 1 zákona č. 40/1964 Zb.). V obchodnom režime stačí predmet plnenia určený aspoň všeobecným spôsobom a určená doba, písomná forma je však povinná tiež (§ 289 zákona č. 513/1991 Zb.). Pri hnuteľných veciach preto treba odlíšiť formu oboch zmlúv. Kúpna zmluva na stroj môže byť aj ústna, zmluva o budúcej kúpnej zmluve však musí byť písomná.

Keď príde čas, strany musia urobiť ešte jeden krok a hlavnú zmluvu podpísať. Ak jedna z nich odmietne, druhá sa obracia na súd. V občianskom režime sa môže do jedného roka od uplynutia dohodnutej doby domáhať, aby vyhlásenie vôle druhej strany nahradil rozsudok (§ 50a ods. 2). V obchodnom režime musí najprv druhú stranu včas vyzvať, inak záväzok zanikne (§ 292 ods. 3), a potom môže žiadať, aby obsah zmluvy určil súd alebo osoba určená v zmluve, alebo náhradu škody (§ 290 ods. 2). Tieto nároky sa premlčujú za rok od výzvy, ak zmluva neurčí inú lehotu (§ 292 ods. 2). Podrobne tento mechanizmus rozoberáme v článku o budúcej zmluve medzi podnikateľmi.

Zmluva o budúcej zmluve navyše zaväzuje len strany. Ak predajca stroj medzitým predá niekomu inému, tento predaj nie je neplatný a vám zostáva nárok na náhradu voči predajcovi, ako uzavrel Najvyšší súd SR v rozsudku sp. zn. 1 Obdo V 23/2007 (vec posúdená podľa Občianskeho zákonníka).

Kúpna zmluva s účinkami odloženými do splnenia podmienky

Druhou cestou je uzavrieť kúpnu zmluvu hneď a jej účinky naviazať na podmienku. Občiansky zákonník taký postup všeobecne pripúšťa.

Podmienka je odkladacia, ak od jej splnenia závisí, či právne následky úkonu nastanú. Podmienka je rozväzovacia, ak od jej splnenia závisí, či následky, ktoré už nastali, pominú.

§ 36 ods. 2 zákona č. 40/1964 Zb.

Zmluva je teda uzavretá a obsah je hotový. Keď sa podmienka splní, napríklad banka úver schváli, povinnosti predať a kúpiť nastúpia bez ďalšieho podpisu, takže odpadá riziko, že druhá strana odmietne podpísať hlavnú zmluvu. Zákon chráni aj pred zámerným zmarením podmienky. Ak strana, ktorej nesplnenie podmienky prospieva, jej splnenie zámerne zmarí, stane sa zmluva nepodmienenou (§ 36 ods. 3).

V podmienenej zmluve treba vyriešiť aj čas čakania. Bez toho zostáva neisté, dokedy sú strany zmluvou viazané, ak sa podmienka nesplní. Preto k nej patrí lehota, do ktorej sa podmienka musí splniť, a výslovné pravidlo, že po jej márnom uplynutí sa zmluva ruší a zaplatené sumy sa vracajú. Podmienka musí byť určitá. Formulácia „schválenie úveru bankou X vo výške aspoň Y do dátumu Z“ je použiteľná. Veta „ak sa podarí zabezpečiť financovanie“ však môže viesť k sporu.

Čo sa pri hnuteľnej veci deje s vlastníctvom a rizikom

Pri hnuteľných veciach treba pri oboch konštrukciách osobitne premyslieť, kedy prejde vlastníctvo a nebezpečenstvo škody. V občianskom režime sa vlastníctvo nadobúda prevzatím veci, ak zákon alebo dohoda neurčí inak (§ 133 ods. 1 Občianskeho zákonníka), a nebezpečenstvo náhodnej skazy prechádza spolu s vlastníctvom, ak nie je dohodnuté inak (§ 590). V obchodnom režime nadobúda kupujúci vlastníctvo odovzdaním dodaného tovaru (§ 443 Obchodného zákonníka), ak si strany písomne nedohodnú skorší alebo neskorší okamih (§ 444, § 445), a nebezpečenstvo škody prechádza prevzatím tovaru (§ 455). Ak by stroj stál u kupujúceho už pred splnením podmienky, napríklad na skúšobnú prevádzku, musí zmluva výslovne povedať, kto medzitým znáša riziko poškodenia a kto vec poistí. Rozdiely medzi oboma režimami kúpy vysvetľujeme v článku kúpna zmluva podľa Občianskeho, alebo Obchodného zákonníka.

Ktorý nástroj kedy

• Kúpna zmluva s odkladacou podmienkou sa hodí, keď je obsah obchodu úplne dohodnutý a chýba len vonkajšia udalosť, ktorú viete presne opísať a časovo ohraničiť: úver, dotácia, súhlas orgánu spoločnosti, dodanie veci predajcovi.
• Zmluva o budúcej zmluve sa hodí, keď časť obsahu ešte nie je hotová, napríklad presná konfigurácia stroja alebo konečná cena podľa kurzu, prípadne keď hlavnú zmluvu budú podpisovať iné osoby alebo v inom čase. Neúplný obsah však pripúšťa najmä obchodný režim. V občianskom musia byť podstatné náležitosti budúcej zmluvy dohodnuté už teraz (§ 50a ods. 1). Ak druhá strana odmietne zmluvu uzavrieť, tento postup prináša väčšiu procesnú neistotu.
• V oboch prípadoch patrí do zmluvy zmluvná pokuta za porušenie záväzku a osud zálohy. Pri zmluve o budúcej zmluve treba počítať aj s tým, že záväzok zanikne pre podstatnú zmenu okolností: v občianskom režime podľa § 50a ods. 3 Občianskeho zákonníka, v obchodnom len vtedy, ak ju zaviazaná strana bez zbytočného odkladu oznámi (§ 292 ods. 5 Obchodného zákonníka).

Pri podmienke financovania si vopred overte, v akej podobe zmluvu požaduje banka alebo poskytovateľ dotácie, a znenie podmienky aj lehoty zlaďte s jeho postupom. Voľbu nástroja sa preto oplatí urobiť ešte pred rokovaním s financujúcim.

Ako postupovať

Ak kupujete alebo predávate stroj či vozidlo a obchod závisí od podmienky, pripravíme kúpnu zmluvu na hnuteľné veci s presne formulovanou podmienkou a lehotou. Ak je lepšou voľbou záväzok uzavrieť zmluvu neskôr, pripravíme zmluvu o budúcej zmluve s mechanizmom výzvy a sankciami. Čo sa stane so zaplatenou zálohou, ak obchod nevyjde, vysvetľujeme v odpovedi záloha pri zmluve o budúcej zmluve.