Výrobca, ktorý buduje sieť distribútorov, a franšízor, ktorý rozširuje koncept, chcú v zásade to isté: jednotnú cenovú politiku, jasne rozdelené územia a kontrolu nad tým, kde a ako sa ich tovar predáva. Zmluva, ktorá tieto ciele splní priamo, však môže byť zakázanou dohodou obmedzujúcou súťaž. Hranice určuje súťažné právo EÚ a slovenský zákon č. 187/2021 Z. z. o ochrane hospodárskej súťaže.
Kedy sa uplatní bloková výnimka
Distribučná aj franšízová zmluva je vertikálnou dohodou, teda dohodou podnikov, ktoré pôsobia na rôznych úrovniach výrobného alebo distribučného reťazca. Nariadenie Komisie (EÚ) 2022/720 vyhlasuje, že zákaz dohôd obmedzujúcich súťaž sa na takéto dohody nevzťahuje, ak spĺňajú jeho podmienky. Hlavná podmienka sa týka trhového podielu. Podiel dodávateľa ani kupujúceho nesmie presiahnuť 30 % relevantného trhu (čl. 3 ods. 1). Výnimka sa v zásade nevzťahuje na vertikálne dohody medzi konkurentmi (čl. 2 ods. 4) a nariadenie platí do 31. 5. 2034 (čl. 11).
Slovenský zákon rovnaký režim prenáša aj na dohody, ktoré obchod medzi členskými štátmi ovplyvniť nemôžu. Podľa § 4 ods. 5 zákona č. 187/2021 Z. z. sa zákaz nevzťahuje na skupinu dohôd, ktoré spĺňajú podmienky vyňatia podľa osobitných predpisov. Kto sa na výnimku odvoláva, musí to protimonopolnému úradu preukázať (§ 4 ods. 6).
Pri obmedzeniach dohodnutých v zmluve treba rozlišovať dve situácie. Niektoré obmedzenia pripravia o výnimku celú dohodu, pretože sú veľmi závažné (čl. 4). Iné sú z výnimky vylúčené len samy osebe, zvyšok dohody krytý zostáva (čl. 5).
Odporúčaná, maximálna a pevná predajná cena
Typickou chybou je pevná alebo minimálna predajná cena. Nariadenie ju zaraďuje medzi veľmi závažné obmedzenia.
obmedzenie schopnosti kupujúceho stanoviť svoju predajnú cenu bez toho, aby bola dotknutá možnosť dodávateľa uložiť maximálnu predajnú cenu alebo odporučiť predajnú cenu za predpokladu, že nepredstavujú pevnú alebo minimálnu predajnú cenu v dôsledku tlaku ktorejkoľvek zo strán alebo v dôsledku nimi poskytnutých stimulov;
Odporúčaná a maximálna cena sú teda v poriadku, pokiaľ sa z nich tlakom alebo odmenami nestane cena pevná. Doložka „odporúčaná cena“, ktorej nedodržanie sa trestá zastavením dodávok alebo stratou bonusu, sa tak môže stať pevnou cenou, ktorú bloková výnimka nekryje. Slovenský zákon priame alebo nepriame určenie cien výslovne uvádza ako príklad zakázanej dohody (§ 4 ods. 3 písm. a).
Rozdelenie územia a rozdiel medzi aktívnym a pasívnym predajom
Rozdelenie územia je pri distribúcii bežné, nariadenie však rozlišuje dva druhy predaja. Aktívny predaj je aktívne zacielenie na zákazníkov návštevami, e-mailmi, telefonátmi, cielenou reklamou alebo napríklad webom s doménou či jazykom iného územia. Pasívny predaj je predaj na nevyžiadanú žiadosť zákazníka (čl. 1 ods. 1 písm. l) a m).
Ak prevádzkujete výhradný distribučný systém, teda územie alebo skupinu zákazníkov prideľujete sebe alebo najviac piatim kupujúcim (čl. 1 ods. 1 písm. h), môžete distribútorom obmedziť aktívny predaj na územia vyhradené iným. Zákaz pasívneho predaja do iného územia je však spravidla veľmi závažným obmedzením (čl. 4 písm. b). Obdobné pravidlá platia, ak výhradný ani selektívny systém neprevádzkujete (čl. 4 písm. d). Zákaz „predávať mimo územia“ bez tohto rozlíšenia preto do zmluvy nepatrí.
Predaj cez internet
Zákaz predávať cez e-shop je veľmi závažným obmedzením, ak bráni kupujúcemu alebo jeho zákazníkom účinne využívať internet na predaj (čl. 4 písm. e). Nariadenie však výslovne pripúšťa iné obmedzenia online predaja a obmedzenia online reklamy, ktoré nevylučujú celý reklamný kanál. Požadovať úroveň prezentácie značky alebo kvalitu webu teda môžete, zákaz predaja cez internet však bloková výnimka nekryje.
Zákaz konkurencie a know-how
Povinnosť nekonkurovať si, ktorá je dojednaná na neurčito alebo na viac ako 5 rokov, je z výnimky vylúčená (čl. 5 ods. 1 písm. a). Toto časové obmedzenie sa neuplatní, ak kupujúci predáva z priestorov, ktoré dodávateľ vlastní alebo si ich prenajal od tretej osoby s kupujúcim neprepojenej, a zákaz netrvá dlhšie, než kupujúci tieto priestory užíva (čl. 5 ods. 2). Po skončení zmluvy je zákaz konkurencie krytý len vtedy, ak sa týka konkurenčného tovaru, je obmedzený na priestory, z ktorých kupujúci podnikal, je nevyhnutný na ochranu odovzdaného know-how a trvá najviac 1 rok (čl. 5 ods. 3). Ochrana know-how, ktoré sa nestalo verejne dostupným, môže byť časovo neobmedzená. Pri franšíze je preto zásadná ochrana manuálu a dôverných informácií, ako opisujeme pri službe franšízová zmluva.
Čo robiť so zmluvami, ktoré pravidlá nespĺňajú
Ak zmluva obsahuje veľmi závažné obmedzenie, nevzťahuje sa bloková výnimka na dohodu ako celok. Takú dohodu treba posúdiť individuálne podľa všeobecných podmienok vyňatia zo zákazu (§ 4 ods. 4 zákona č. 187/2021 Z. z.) a spoliehať sa na ich splnenie pri cenovej alebo územnej doložke je riskantné. Slovenský zákon síce zakazuje len tú časť dohody, ktorú možno oddeliť od ostatného obsahu (§ 4 ods. 7), riziko konania pred Protimonopolným úradom a sporov s partnermi o platnosť doložiek tým však nezaniká.
Pri revízii distribučných a franšízových zmlúv preto odporúčame prejsť najmä cenové doložky vrátane bonusových schém, územné zákazy s rozlíšením aktívneho a pasívneho predaja, pravidlá online predaja a trvanie zákazu konkurencie. Rovnako treba overiť, či trhové podiely strán neprekračujú hranicu blokovej výnimky. Ak ešte len vyberáte model predaja, pomôže článok Distribútor, obchodný zástupca alebo komisionár. Ako sa návrh nového Občianskeho zákonníka dotýka franšízy, rozoberáme v článku o zmluve o franšíze v návrhu nového Občianskeho zákonníka.
Distribučné zmluvy v medziach súťažného práva pripravujeme v rámci služby distribučná a franchisingová zmluva, franšízové balíky v rámci služby franšízová zmluva.
Článok poskytuje všeobecné právne informácie podľa stavu k 12. 9. 2026. Nie je právnou službou ani radou pre konkrétnu situáciu. Právne predpisy sa menia a okolnosti vášho prípadu sa môžu líšiť. Pred rozhodnutím si preto postup overte alebo sa nám ozvite.
