Zmluvy a obchodná spolupráca · Česko aj Slovensko
Franšízová zmluva a franšízový systém
Franšíza nie je jedna zmluva. Kým franšízant otvorí prevádzku, podpisuje licenciu značky a know-how, manuál, nájom alebo podnájom priestorov a zabezpečenie svojich záväzkov — a každý z týchto dokumentov rozhoduje o tom, čo vám zostane, keď partner odíde. Postavíme celý balík tak, aby sa dal použiť pri prvej aj pri dvadsiatej prevádzke, na Slovensku aj v Česku.
- Advokát zapísaný v ČAK aj SAK
- Balík na opakované použitie v celej sieti
- Ceny dohodnuté vopred
Čo pre vás urobíme
Franšízu nedrží pokope samotná zmluva, ale to, čo je okolo nej: manuál, ktorý sa dá aktualizovať, zabezpečenie, ktoré je vymožiteľné, a rozchod, po ktorom vám v meste zostane prevádzka aj zákazník.
Kliknutím na bod zobrazíte podrobnosti.
-
Franšízová zmluva
Licencia systému, značky a know-how, štandardy prevádzky, zákaz sublicencií a postavenie franšízanta ako samostatného podnikateľa. Franšíza nemá samostatnú úpravu zmluvného typu, preto podrobne dohodneme fungovanie siete; všeobecné právo sa uplatní aj tak.
-
Manuál a kontrola štandardov
Prevádzkový manuál ako živá príloha, právo franšízora aktualizovať ho a rozsah kontrol v prevádzke — aby štandard siete nebol len vyhlásením v článku I.
-
Poplatky
Vstupný, priebežný a marketingový poplatok — základ výpočtu, splatnosť, doklady o platbách dodávateľom a prenajímateľovi a následky omeškania.
-
Exkluzivita územia
Vymedzenie územia, podmienky vzniku ďalšej prevádzky v ňom a naviazanie výhradnosti na plnenie — exkluzivita bez záväzku je darovanie mesta.
-
Prevádzka a zabezpečenie
Kto drží nájom a či ide o podnájom od franšízora alebo o vlastnú nájomnú zmluvu franšízanta, zábezpeky a osobné ručenie spoločníka — nástroje, vďaka ktorým odchod partnera neznamená stratu miesta.
-
Koniec spolupráce
Zákaz konkurencie počas zmluvy aj po nej v medziach súťažného práva, ochrana know-how, odovzdanie dát o zákazníkoch a osud prevádzky.
Výstupfranšízový balík na opakované použitie v celej sieti, teda franšízová zmluva s prílohami, manuál, nájomná či podnájomná a zabezpečovacia dokumentácia
Ako to prebieha
Sedí tento postup na vašu vec? Opísať ju advokátovi →
- Konzultáciadeň 0
Prejdeme koncept a to, čo má franšízant reálne dostať — z toho vyplynie skladba dokumentov.
- Návrh balíka
Pripravíme zmluvu s prílohami a nadväzujúcu dokumentáciu, doladíme ju s vami. V cene je jedno kolo pripomienok; rozsah ďalších úprav dohodneme vopred.
- Prví franšízanti
Podporíme vás pri rokovaní s prvými partnermi a doplníme, čo z rokovaní vyjde ako opakovaná otázka.
- Rast siete
Nové územia, zmeny manuálu, partner, ktorý neplní — dokumentáciu s vami udržiavame živú.
Franšíza nie je jedna zmluva, ale balík
Keď sa povie franšízová zmluva, myslí sa tým spravidla jeden dokument. V sieťach, ktoré reálne fungujú, ich je päť až šesť a každý rieši inú starosť. Toto je typická skladba:
| Dokument | Čo rieši | Prečo je v balíku |
|---|---|---|
| Franšízová zmluva | licencia systému, značky a know-how, štandardy, územie, poplatky | jadro vzťahu; bez nej nie je čo licencovať |
| Prevádzkový manuál | ako sa prevádzka reálne vedie | mení sa v čase, preto je prílohou, nie textom zmluvy |
| Nájomná alebo podnájomná zmluva | priestor, v ktorom sa podniká | rozhoduje o tom, komu miesto zostane po rozchode |
| Zabezpečenie | zábezpeka, zmenka, ručenie spoločníka | poplatky a dodávky sú pohľadávky ako každé iné |
| Ochranná známka | registrácia a licencia k nej | licencovať sa dá len to, čo vám patrí |
| Dokumentácia spoločnej firmy | spoločenská zmluva a dohoda spoločníkov | ak do prevádzky vstupujete s franšízantom spoločne |
Kto stavia len zmluvu, zvyčajne to zistí až pri prvom rozchode — vtedy sa ukáže, že prevádzku drží nájomná zmluva a nie licencia.
Franšíza nemá samostatný zmluvný typ
Slovenské ani české právo nepozná franšízovú zmluvu ako zmluvný typ. Uzatvára sa ako nepomenovaná zmluva.
Účastníci môžu uzavrieť aj takú zmluvu, ktorá nie je upravená ako typ zmluvy. Ak však účastníci dostatočne neurčia predmet svojich záväzkov, zmluva nie je uzavretá.
České právo hovorí to isté v § 1746 odst. 2 občanského zákoníku: strany môžu uzavrieť aj zmluvu, ktorá nie je ako typ upravená.
Chýbajúci samostatný zmluvný typ neznamená právne vákuum. Aj franšízu dopĺňajú všeobecné pravidlá záväzkového práva, príslušné pravidlá licencií a ďalšie predpisy. Vlastný model siete však zákon nenavrhne — poplatky, štandardy, exkluzivitu a odchod partnera preto upravíme podrobne.
Zákaz konkurencie má hranice, ktoré netreba prekročiť
Najčastejšia otázka franšízorov znie, ako natvrdo sa dá franšízantovi zakázať robiť to isté. Hranice určuje súťažné právo: franšízová zmluva je vertikálna dohoda a jej krytie blokovou výnimkou závisí okrem iného od dĺžky záväzku nekonkurovať. Počas trvania zmluvy je krytý záväzok najviac na 5 rokov. Po skončení zmluvy platí prísnejší režim.
…povinnosť sa vzťahuje na tovar alebo služby, ktoré konkurujú zmluvnému tovaru alebo službám; povinnosť je obmedzená na priestory a pozemky, z ktorých kupujúci prevádzkoval činnosť počas zmluvného obdobia; povinnosť je nevyhnutná na ochranu know-how, ktoré dodávateľ postúpil kupujúcemu; trvanie povinnosti je obmedzené na obdobie jedného roka po skončení platnosti dohody.
Zákaz konkurencie po skončení zmluvy teda vydrží 1 rok a musí byť viazaný na konkrétnu prevádzku. To, čo chránite naozaj dlho, nie je zákaz podnikania, ale know-how: obmedzenie jeho používania a sprístupňovania sa časovo ohraničiť nemusí, kým sa nestalo verejne dostupným. Preto v dobre postavenej dokumentácii nesie hlavnú váhu ochrana manuálu a dôverných informácií, nie doložka, ktorá sa v spore neudrží.
Kedy sa nám ozvať
- Idete pustiť koncept ďalej. Postavíme balík od zmluvy po manuál a zabezpečenie, aby druhá prevádzka bola už len doplnenie údajov.
- Sieť beží na zmluve, ktorú písal niekto iný. Prejdeme ju a doplníme, čo v nej chýba — najčastejšie sú to prílohy, nie hlavný text.
- Chránite značku. Licencovať sa dá len registrovaná známka, pozrite ochrannú známku.
- Ste na strane franšízanta. Pred podpisom si dajte posúdiť zábezpeky a záväzky po skončení spolupráce, k tomu slúži revízia a kontrola zmluvy.
Nezáväzný dopyt
Pripravení začať?
Pošlite nám dopyt. Ozveme sa do 24 hodín s potvrdením ceny a ďalším postupom. Prvá 30-minútová konzultácia je bezplatná a k ničomu vás nezaväzuje.
- 1Pošlete dopyt týmto formulárom
- 2Do 24 h dostanete potvrdenie ceny a postup
- 3Pracovať začíname až po vašom schválení
Neradi telefonujete alebo píšete e-maily? Napíšte nám na WhatsApp →
Chcete radšej rovno termín? Rezervovať konzultáciu →
Alebo napíšte e-mail k tejto veci.
Na čo sa klienti pýtajú
Nenašli ste svoju otázku? Opýtať sa priamo →
Je franšízová zmluva upravená v zákone?
Nie je, a to ani na Slovensku, ani v Česku. Uzatvára sa ako nepomenovaná zmluva, teda podľa § 269 ods. 2 Obchodného zákonníka, v Česku podľa § 1746 odst. 2 občanského zákoníku. Chýba osobitná úprava franšízy, ale zmluvu stále dopĺňajú všeobecné pravidlá záväzkového práva, príslušné pravidlá licencií a ďalšie predpisy. Podrobne treba dohodnúť najmä fungovanie siete, poplatky a odchod partnera.
Ako dlho môžem franšízantovi zakázať konkurenciu?
Počas trvania zmluvy kryje bloková výnimka pre vertikálne dohody záväzok nekonkurovať najviac na 5 rokov; dlhší alebo časovo neurčitý záväzok z krytia vypadáva, s výnimkou prevádzok v priestoroch franšízora. Po skončení zmluvy je zákaz prípustný, len ak sa týka konkurenčného tovaru, je viazaný na priestory, z ktorých franšízant podnikal, je nevyhnutný na ochranu odovzdaného know-how a trvá najviac 1 rok. Ochrana know-how, ktoré sa nestalo verejne dostupným, sa časovo obmedziť nemusí.
Čo všetko franšízant podpisuje okrem franšízovej zmluvy?
V rozbehnutých sieťach nájomnú alebo podnájomnú zmluvu na prevádzku, prehlásenie o pristúpení k manuálu a zabezpečovaciu dokumentáciu — typicky blankozmenku s dohodou o jej vyplnení, kde ako zmenkový ručiteľ vystupuje spoločník franšízanta osobne. Ak sa vstupuje do spoločnej firmy s franšízorom, pribudne spoločenská zmluva a dohoda spoločníkov. Práve v týchto prílohách býva to, čo franšízanta prekvapí najviac.
Kto má držať nájom prevádzky?
Nastaviť sa to dá viacerými spôsobmi a každý znamená niečo iné. Ak hlavný nájom drží franšízor a priestor dáva franšízantovi do podnájmu, zostáva mu po odchode partnera miesto aj adresa. Ak nájomnú zmluvu uzaviera franšízant priamo s vlastníkom, odchádza s prevádzkou — pokiaľ si franšízor v zmluve nedohodne právo vstúpiť do nájmu alebo jeho postúpenie pri skončení spolupráce. Tretia cesta je nájom na spoločnú firmu, do ktorej vstupujú obaja. Je to rozhodnutie, ktoré sa robí na začiatku a neskôr sa mení ťažko, lebo do hry vstupuje aj vlastník budovy.
Môžem franšízantovi určiť, za koľko bude predávať?
Priame určenie cien ďalšieho predaja je spravidla zakázaná dohoda; dovolené sú odporúčané a maximálne ceny, ak sú nastavené správne. Platí to rovnako pre franšízu ako pre distribúciu — podrobnosti sme rozpísali pri distribučnej a franchisingovej zmluve.
Dostal som franšízovú zmluvu na podpis. Čo si dať posúdiť?
Predovšetkým to, čo nie je v hlavnej zmluve: rozsah zábezpek a osobného ručenia, právo franšízora jednostranne meniť manuál, rozsah kontrol v prevádzke, podmienky územnej exkluzivity a to, čo smiete robiť po skončení spolupráce. K tomu si prejdeme poplatky a či ich základ zodpovedá tomu, čo reálne dostanete.
Koľko príprava franšízového balíka stojí?
Závisí od toho, koľko dokumentov balík obsahuje a či staviame od nuly, alebo opravujeme existujúcu dokumentáciu. Cenu potvrdíme vopred po úvodnej konzultácii — a platí to, čo sme si dohodli.
Právna poradňa
Najčastejšie otázky k tejto téme
-
Čo všetko podpisujem, keď kupujem franšízu?
Takmer nikdy nie jeden dokument. Popri franšízovej zmluve sa podpisuje prevzatie prevádzkového manuálu, nájomná alebo podnájomná zmluva na prevádzku a zabezpečovacia dokumentácia — najčastejšie blankozmenka s dohodou o jej vyplnení, kde ako ručiteľ vystupuje spoločník franšízanta osobne. Niekedy pribudne aj dokumentácia spoločnej firmy s franšízorom. Posudzovať sa dá len celý balík naraz, lebo dokumenty na seba odkazujú.
Prečítať odpoveď -
Môže franšízor jednostranne meniť prevádzkový manuál?
Spravidla áno — a je to v poriadku, lebo manuál je živý dokument, ktorý drží štandard siete. Nejde však o bezbrehé právo: rozsah zmien je obmedzený tým, čo si strany dohodli, a zmena, ktorá by menila podstatu záväzku alebo obchádzala dojednanú cenu, sa nedá presadiť odkazom na manuál. Kľúčové je, či zmluva rieši lehotu na zavedenie zmien a kto znáša náklady vyvolanej investície.
Prečítať odpoveď -
Podľa akého práva sa riadi franšízová zmluva medzi českou a slovenskou firmou?
Ak si strany právo nezvolia, zmluva o franšíze sa spravuje právnym poriadkom krajiny obvyklého pobytu franšízanta, teda toho, kto franšízu preberá a prevádzkuje — nie krajiny majiteľa značky. Vyplýva to z osobitného pravidla nariadenia Rím I pre franšízu. Voľbu práva preto odporúčame dohodnúť výslovne; inak môže slovenský franšízor zistiť, že jeho vlastná sieť v Česku beží podľa českého práva.
Prečítať odpoveď
Prečítajte si k téme
Ceny, územie a predaj cez internet v distribučnej a franšízovej sieti
Môžete distribútorovi alebo franšízantovi určiť predajnú cenu, zakázať mu predávať mimo územia či cez e-shop? Nariadenie Komisie (EÚ) 2022/720 určuje, čo bloková výnimka pre vertikálne dohody kryje a čo nie. Prehľad pre výrobcov, dovozcov a franšízorov, ktorí budujú predajnú sieť.
Čítať viac →
Zmluva o franšíze v návrhu nového Občianskeho zákonníka
Franšízová zmluva dnes na Slovensku nemá vlastnú úpravu a uzatvára sa ako nepomenovaná zmluva. Vládny návrh nového Občianskeho zákonníka ju prvýkrát upravuje ako samostatný zmluvný typ. Čo by sa zmenilo pre franšízorov a franšízantov a čo platí, kým návrh nie je schválený.
Čítať viac →
Rezervácia kúpy stroja alebo vozidla: zmluva o budúcej zmluve, alebo kúpna zmluva s odkladacou podmienkou?
Keď je kúpa dohodnutá, ale závisí od úveru, dotácie či dodania, ponúkajú sa dva nástroje: zmluva o budúcej zmluve a kúpna zmluva s odkladacou podmienkou. Článok vysvetľuje, v čom sa líšia, kedy ktorý zvoliť a na čo si dať pozor pri hnuteľných veciach.
Čítať viac →