Mnohé s. r. o. mají vzor zápisu z valné hromady, který roky kopírují: datum, přítomní, body programu, dva podpisy. Při schvalování účetní závěrky takový vzor stále postačí. U více rozhodnutí však obchodní zákoník vyžaduje úředně ověřený podpis předsedy a od 17. 8. 2026 u tří druhů rozhodnutí notářský zápis, přičemž u nich rozlišuje, zda má společnost jednoho nebo více společníků. Zápis v nesprávné formě se pak nedá použít jako podklad pro rejstřík a rozhodnutí se snadno zpochybní.
Co musí obsahovat každý zápis
Obsah zápisu určuje zákon bez ohledu na to, o čem se rozhodovalo:
Zápis o valné hromadě obsahuje a) obchodní firmu a sídlo společnosti, b) místo a čas konání valné hromady, c) jméno předsedy valné hromady a zapisovatele, d) popis projednání jednotlivých bodů programu valné hromady, e) rozhodnutí valné hromady s uvedením výsledku hlasování.
— Český překlad § 127a odst. 2 obchodního zákoníku
Zápis podepisuje předseda a zapisovatel a přikládají se k němu návrhy a prohlášení předložená na hromadě a listina přítomných společníků (§ 127a odst. 3). U rozhodnutí, která vyžadují kvalifikovanou většinu, například u změny společenské smlouvy nebo základního kapitálu (§ 127 odst. 4), musí být z výsledku hlasování zřejmé, že většina byla dosažena.
Tři úrovně formy podle programu
Podle toho, co je na programu, patří zápis do jedné ze tří úrovní:
| Program valné hromady | Forma |
|---|---|
| účetní závěrka, rozdělení zisku, běžná rozhodnutí | podpis předsedy a zapisovatele |
| zvýšení nebo snížení základního kapitálu, nepeněžitý vklad, zrušení společnosti nebo změna právní formy, prodej podniku nebo jeho části, jmenování nebo odvolání prokuristy, odměňování jednatelů, vzdání se funkce na hromadě | úředně ověřený podpis předsedy (§ 127a odst. 3) |
| jmenování nebo odvolání jednatele, jiný poměr hlasů než zákonný, změna základního kapitálu, která mění poměr obchodních podílů | průběh osvědčený notářským zápisem (§ 127a odst. 4) |
Největší změna se týká jednatelů. Jejich jmenování nebo odvolání už nestojí na podpisu pod zápisem, notář musí být přímo na zasedání:
Průběh valné hromady musí být osvědčen formou notářského zápisu, pokud jejím programem bylo schválení rozhodnutí podle a) § 125 odst. 1 písm. d), pokud se rozhodnutím valné hromady určuje jiný poměr hlasů společníků, než je stanoven v § 127 odst. 2, b) § 125 odst. 1 písm. e), pokud se na jeho základě mění poměr obchodních podílů ve společnosti a c) § 125 odst. 1 písm. f), jde-li o jmenování nebo odvolání jednatelů.
— Český překlad § 127a odst. 4 obchodního zákoníku
U vícečlenné s. r. o. zákon v těchto věcech nepřipouští jinou formu, ani dokument autorizovaný advokátem. Požadavek se váže na program hromady: je-li na něm byť jen jeden bod, který notářský zápis vyžaduje, osvědčuje se průběh celého zasedání. U rozsáhlého programu proto lze zvážit, zda běžné body a změnu jednatele neprojednat na samostatných zasedáních.
Jediný společník: písemné rozhodnutí a volba formy
Má-li společnost jediného společníka, valná hromada se nekoná a společník rozhoduje písemně. U rozhodnutí, u kterých se na hromadě vyžaduje úředně ověřený podpis předsedy, musí být úředně ověřen podpis jediného společníka. U rozhodnutí z § 127a odst. 4 však zákon nabízí dvě rovnocenné formy:
Jde-li o rozhodnutí podle § 127a odst. 4, rozhodnutí jediného společníka se musí vyhotovit ve formě notářského zápisu o právním úkonu nebo ve formě dokumentu autorizovaného advokátem.
— Český překlad § 132 odst. 1 obchodního zákoníku
Autorizace přitom neznamená jen podpis před advokátem. Advokát dokument sepisuje, zjišťuje totožnost jednajícího a posuzuje, zda úkon neodporuje zákonu a zda jím nevznikne škoda (§ 1a odst. 2 zákona č. 586/2003 Z. z.). Úředně ověřený podpis, notářský zápis a autorizace jsou tři různé instituty. Zákon o obchodním rejstříku mezi nimi připouští jednu náhradu: pokud obchodní zákoník vyžaduje, aby byl podpis na zápisovém podkladu úředně ověřen, ověření se nevyžaduje u dokumentu vyhotoveného ve formě dokumentu autorizovaného advokátem (§ 50 odst. 4 zákona č. 29/2026 Z. z.). Na notářský zápis se tato náhrada nevztahuje, takže osvědčení průběhu hromady vícečlenné s. r. o. v případech podle § 127a odst. 4 autorizace nenahradí. Rozdíl mezi ověřeným podpisem a autorizací rozebírá i otázka ověřený podpis nebo autorizace.
Česká s.r.o.: veřejná listina při změně společenské smlouvy
V Česku se forma odvíjí od jiného kritéria. Rozhodnutí valné hromady o změně obsahu společenské smlouvy, o rozhodnutí, jehož důsledkem se společenská smlouva mění, o připuštění nepeněžitého vkladu či o zrušení společnosti s likvidací a o dalších skutečnostech, jejichž účinky nastávají až zápisem do obchodního rejstříku, se osvědčuje veřejnou listinou (§ 172 ve spojení s § 171 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb.). Její součástí je i schválený text změny společenské smlouvy a jmenovité uvedení společníků, kteří pro změnu hlasovali. Slovenský a český vzor zápisu se proto mezi dcerami ve skupině nedají jednoduše zaměňovat.
Jak mít dokumenty v pořádku
Před každou hromadou si k bodům programu přiřaďte požadovanou formu a podle ní zajistěte notáře, ověření podpisu nebo autorizaci. Pokud rozhodnutí mění společenskou smlouvu, připravte hned i její úplné znění, které se ukládá do sbírky dokumentů (§ 34 písm. c) zákona č. 29/2026 Z. z.). Hromadu včetně pozvánky, zápisu a notáře zorganizujeme v rámci služby valná hromada. Zápisy a rozhodnutí orgánů včetně jejich aktualizace při změnách zákona pokrývá služba korporátní dokumentace s.r.o.; slovenská a česká společnost mají každá vlastní balík.
Článek představuje obecnou právní informaci ke stavu k datu 12. 9. 2026 — nejde o právní službu ani radu k vaší konkrétní věci. Právní předpisy se mění a vaše situace se může v detailech lišit; před rozhodnutím si postup ověřte nebo se nám ozvěte.
